关于珠海华发教育产业投资控股有限公司公开摘牌受让珠海铧图商贸有限公司
100%股权暨关联交易的公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-069
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于珠海华发教育产业投资控股有限公司公开摘牌受让珠海铧图商贸有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经公司第八届董事局第五十三次会议审议通过，公司通过珠海产权交易中心以公开挂牌方式转让珠海铧图商贸有限公司100%的股权（具体内容详见公司公告，公告编号：2015-038）。珠海华发教育产业投资控股有限公司以人民币5,023.12万元的价格，通过珠海产权交易中心公开摘牌受让珠海铧图商贸有限公司100%的股权。公司及下属子公司珠海华发投资发展有限公司已与珠海华发教育产业投资控股有限公司签署《产权交易合同》。
●本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
●除日常关联交易外，经2015年3月19日召开的公司第八届董事局第五十三次会议审议通过，公司下属子公司珠海铧创经贸发展有限公司将其持有的珠海容闳国际幼稚园100%出资额及其相应的举办者权益转让给珠海华发教育产业投资控股有限公司，转让价格为人民币4,033.35万元。
一、关联交易概述
珠海华发教育产业投资控股有限公司（以下简称“华发教育”）以人民币5,023.12万元的价格，通过珠海产权交易中心公开摘牌受让珠海铧图商贸有限公司（以下简称“铧图商贸”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。公司及下属子公司珠海华发投资发展有限公司（以下简称“华发投资”）已与华发教育签署《产权交易合同》。
华发教育为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）全资子公司珠海华发文教旅游产业发展有限公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华发教育为华发集团全资子公司珠海华发文教旅游产业发展有限公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、名称：珠海华发教育产业投资控股有限公司
2、成立日期：2014年5月
3、法定代表人：汤建军
4、注册资本：人民币10,000万
5、住所地：珠海市拱北联安路9号202室
6、主要股东或实际控制人：股东为珠海华发文教旅游产业发展有限公司，实际控制人为华发集团。
7、最近一年主要财务指标：截止2014年12月31日，华发教育总资产为99,962,216.62元，净资产为99,962,216.62元；2014年度营业收入为0元，净利润为-37,783.38元。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：珠海铧图商贸有限公司100%股权。
（二）珠海铧图商贸有限公司基本情况：
1、基本情况：成立于2012年11月，注册资本为人民币900万元，法定代表人王煜伟，经营范围：商业批发、零售（不含许可经营项目）。
2、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、股权结构：公司持有其20%的股权，公司下属子公司华发投资持有其80%的股权。
4、珠海铧图商贸有限公司财务情况：
近三年及评估基准日的财务状况表
金额单位：人民币万元
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近三年一期经营成果表
金额单位：人民币万元
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上述2012年及2013年的财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）出具的【2013】000977号及【2014】004896号审计报告，审计报告类型均为无保留意见。2014年9月财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]004837号清产核资专项审计报告。
5、铧图商贸资产评估情况：
根据中财宝信（北京）资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的“中财评报字[2014]第304号”《评估报告》列示，截止至评估基准日2014年9月30日，铧图商贸总资产评估值为16,770.78万元，总负债评估值为11,747.66万元，净资产评估值为人民币5,023.12万元。
6、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。目前，铧图商贸不存在公司为其提供担保、委托该公司理财以及占用公司资金等方面的情况。
（三）定价依据
本次交易以铧图商贸评估报告为定价参考依据，以公开挂牌价格及挂牌后的竞价情况确定实际受让价格。
三、关联交易协议的主要内容
（一）转让方：珠海华发实业股份有限公司、珠海华发投资发展有限公司
（二）受让方：珠海华发教育产业投资控股有限公司
（三）交易标的：珠海铧图商贸有限公司100%股权
（四）交易价格：人民币5,023.12万元
（五）支付方式：华发教育采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5日内汇入交易机构指定的结算账户。
（六）过户安排：自本合同生效之日起30日内，甲方（华发投资）及乙方（公司）将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》移交给丙方（华发教育），由丙方核验查收并签字盖章。本合同项下的股权交易获得交易机构出具的《企业产权转让鉴证书》后30个工作日内，甲方及乙方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，丙方应给予必要的协助与配合。
（七）债权债务的处理：甲、乙、丙三方确认并同意，丙方在受让标的股权后，标的企业的一切债权、债务（含或有债务）均仍继续由标的企业享有和承担，丙方应代标的企业偿还其对乙方欠款人民币105,922,803.32元。丙方采用一次性付款方式，将该欠款在本合同生效后5日内汇入交易机构指定的结算账户。
（八）违约责任：
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的
10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、丙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方及乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之六计算。逾期付款超过
60日，甲方及乙方有权解除合同，要求丙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求丙方承担甲方、乙方及标的企业因此造成的损失。
3、甲方及乙方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，丙方有权解除本合同，并要求甲方及乙方按照本合同转让价款的10%向丙方支付违约金。违约金不足以弥补丙方损失的，甲方及乙方还应承担赔偿责任。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，丙方有权解除合同，并要求甲方及乙方按照本合同转让价款的 20 %承担违约责任。丙方不解除合同的，有权要求甲方及乙方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。
（九）合同生效：本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章），且依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次交易是公司为进一步梳理和整合公司产业结构，优化公司资源配置，符合公司整体发展战略，有利于公司集中精力发展房地产业务，提高经营效率。本次关联交易定价公允，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易履行的审批程序
经公司于2015年3月19日召开的第八届董事局第五十三次会议审议通过，同意以公开挂牌方式转让铧图商贸100%的股权。由于公司董事局在审议上述事项时交易对方尚不明确，因此全体董事包括关联董事均参与了表决。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上市公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易为公开挂牌转让，故按照非关联交易的审议程序进行报批。
六、备查文件目录
1、《产权交易合同》；
2、大华核字[2014]004837号《清产核资专项审计报告》；
3、中财评报字[2014]第304号《评估报告》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一五年七月一日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-070
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于中标土地的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司下属子公司珠海华浩置业发展有限公司经公开竞投获得武汉市国土资源和规划局公开挂牌出让的位于江岸区青岛路片ABCD地块和二七沿江商务区C地块的国有建设用地使用权：
青岛路片ABCD地块总用地面积为77,180㎡，净用地面积为65,180㎡，用地性质为住宅、商服、公园绿地，容积率1.86，成交总价为人民币15.8亿元；
二七沿江商务区C地块总用地面积63,650㎡，用地性质为住宅、公园绿地，容积率约4.7，成交总价为40.05亿元。
具体成交内容以正式签订的《土地出让合同》为准。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一五年七月一日