关于董事辞职的公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-041
深圳万润科技股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到第三届董事会董事罗小艳女士提交的书面《辞职报告》。罗小艳女士因个人原因，申请辞去公司第三届董事会董事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，罗小艳女士在任期内辞职，未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，公司将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。
罗小艳女士辞去董事职务后，将不再担任公司任何职务，公司及董事会对罗小艳女士在任职期间所做贡献表示衷心感谢！
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-042
深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2015年6月25日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2015年6月29日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际亲自出席董事8人，董事罗明、刘平、胡亮及独立董事陈俊发、李杰、韦少辉以通讯方式出席，会议由董事长李志江先生主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于提名唐伟先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》
因公司第三届董事会董事罗小艳女士申请辞去董事职务，为保证董事会工作的顺利开展，根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》的约定，公司第三届董事会提名唐伟先生为第三届董事会非独立董事候选人。经审慎核查，董事会认为：唐伟先生符合担任公司董事的任职资格，能够胜任董事职务的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定不得担任公司董事的情形，同意提名唐伟先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人。
唐伟先生担任董事后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等规定，为提高总部大楼项目暂时闲置募集资金的效益，董事会同意公司在杭州银行股份有限公司深圳科技支行开设2个非公开发行股票募集资金专项定期存款账户，账号为4403040160000088134、4403040160000088126。
公司将按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，及时与保荐机构英大证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于全资子公司深圳万润节能有限公司增资扩股的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于全资子公司深圳万润节能有限公司增资扩股的公告》。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
该议案尚需提交股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于修订<财务管理制度>的议案》
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
公司根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所等最新的法律法规、规则及指引，结合公司实际情况，修订了《公司章程》等上述4项制度，修订后的制度全文及《公司章程》修订对照表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月一日
附：非独立董事候选人唐伟简历
唐伟先生，1966年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士；曾任深圳市日上光电股份有限公司董事长、总经理，现任深圳日上光电有限公司总经理。
唐伟先生直接持有公司1,101.82万股股票，占公司总股本的4.55%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-043
深圳万润科技股份有限公司
关于全资子公司深圳万润节能
有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳万润节能有限公司（以下简称“万润节能”）为开拓国内合同能源管理（EMC）业务、扩大LED照明产品市场，引进新股东鲁强、曹坚及深圳昱凯投资企业（有限合伙）对其增资人民币2,000万元，经各方协商一致，鲁强以货币资金1,200万元认缴新增注册资本1,200万元，曹坚以货币资金300万元认缴新增注册资本300万元，深圳昱凯投资企业（有限合伙）以货币资金500万元认缴新增注册资本500万元，公司放弃本次新增注册资本认缴出资的优先权，本次增资扩股完成后，万润节能注册资本将由3,000万元增加至5,000万元。公司与本次增资方于2015年6月29日在深圳市签署了《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》。
2、2015年6月29日，公司召开第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于全资子公司深圳万润节能有限公司增资扩股的议案》，根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次增资扩股在董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
3、本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、鲁强，男，1979年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42210119790320****，住址：湖北省麻城市白果镇南环路**号。
2、曹坚，男，1980年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
43040419800924****，住址：北京市海淀区学府树家园五区**楼**门**号。
3、深圳昱凯投资企业（有限合伙）
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公司与鲁强先生、曹坚先生及深圳昱凯投资企业（有限合伙）不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）深圳万润节能有限公司基本情况
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（二）深圳万润节能有限公司一年又一期主要财务指标
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（三）本次增资扩股情况
万润节能原注册资本为人民币3,000万元，公司持有其100%股权，本次增加注册资本人民币2,000万元，经各方协商一致，其中：鲁强以货币资金1,200万元认缴新增注册资本1,200万元，曹坚以货币资金300万元认缴新增注册资本300万元，深圳昱凯投资企业（有限合伙）以货币资金500万元认缴新增注册资本500万元，公司放弃本次新增注册资本认缴出资的优先权。
本次增资扩股前后，万润节能股权结构如下：
■
四、本次增资扩股协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：鲁强
丙方：曹坚
丁方：深圳昱凯投资企业（有限合伙）
（二）协议主要内容
1、甲方拟通过增资的方式引进资金，开拓国内合同能源管理（EMC）运营及LED照明产品市场，以进一步扩大经营规模。
2、甲方同意乙方、丙方、丁方向万润节能增资人民币2,000万元，其中：乙方用货币认缴新增注册资本1,200万元，占增资后万润节能出资总额的24%；丙方用货币认缴新增注册资本300万元，占增资后万润节能出资总额的6%；丁方用货币认缴新增注册资本500万元，占增资后万润节能出资总额的10%，甲方同意并且确认放弃对本次新增注册资本认缴出资的优先权，增资完成后，万润节能注册资本由人民币3,000万元增加至5,000万元。
3、万润节能确定的员工中的杰出人才或为万润节能做出突出贡献的员工享有优先受让丁方原合伙人股权份额或通过对丁方进行增资认购股权份额的权利。
4、乙、丙、丁方在本协议签署之日后20个工作日内将出资额一次性支付至万润节能开设的账户内；乙、丙、丁方出资额到帐之日起即视为万润节能股东，享有认缴出资额项下的全部股东权利、承担股东义务。
5、本次新增资金用于万润节能经营业务的全面发展，不得用于其他非经营范围内的业务活动，包括但不限于借贷、买卖期货股票等；万润节能资金具体使用权限由其股东会授权董事会或董事会授权的公司管理团队依照万润节能公司章程等相关制度执行。
6、万润节能业务开展的项目及工程的需求，同等条件下，优先采用、销售甲方提供的LED照明产品；
7、董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名董事，乙、丙方出任董事；增资后公司董事长由甲方委派，总经理由乙方担任；董事长为公司法定代表人；财务负责人由甲方委派，其他高级管理人员由总经理提名报董事会批准；公司不设监事会，设监事一人，由甲方任命。
8、万润节能利润在遵守《公司法》相关规定后按照所有股东实缴的出资比例进行分配，利润分配在每个会计年度结束之日起六个月内进行。但经股东会决定，可另行决定利润是否分配或分配时间。
9、协议各方一致同意根据本《增资扩股协议》对万润节能公司章程进行相应修改并经过股东会审议通过；本协议约定的重要内容写入万润节能公司章程。
10、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本协议的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
11、本协议自各方签署之日起生效。
五、本次增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响
本次万润节能引入新股东投资，有利于优化其资本结构，支持合同能源管理（EMC）业务运营、LED照明市场业务扩张的资金需求；有利于万润节能引进和集聚合同能源管理（EMC）及LED照明领域的专业优秀人才；有利于公司大力发展合同能源管理（EMC）业务运营、LED照明市场业务，提升综合竞争实力，增强盈利能力，培育重要的利润增长点。
本次增资扩股的资金来源于新增股东的自有资金。本次增资扩股顺利完成后，公司仍然保持对万润节能的控股地位，不改变上市公司合并报表范围，对公司当期财务及经营无重大影响。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳万润节能有限公司增资扩股协议》。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月一日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-044
深圳万润科技股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，公司拟召开2015年第二次临时股东大会，现将会议召开基本情况通知如下：
一、会议时间及股权登记日
1、会议时间
现场会议召开时间：2015年7月17日15：00
网络投票时间：2015年7月16日—2015年7月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月17日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月16日15：00至2015年7月17日15：00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年7月10日
二、会议地点
东莞松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号广东恒润光电有限公司8楼会议室
三、会议召集人
公司董事会
四、会议召开合法合规性
本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。
五、会议议案
1、《关于提名唐伟先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
5、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
8、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》。
上述议案中，第2项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第1和第2项议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，第3至第8项议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2015年4月23日、7月1日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其它相关规定，上述第1项和第2项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。
六、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席会议对象
1、截至2015年7月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件一）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他有关人员。
八、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），以便登记确认。传真在2015年7月14日17：00前传至公司董事会办公室；来信请寄：深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元深圳万润科技股份有限公司董事会办公室，邮编：518057（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。
2、登记时间
2015年7月14日8：30－11：30，14：30－17：00
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2015年7月14日（含14日）17：00前送达或传真至公司登记地点。
3、登记地点
深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元深圳万润科技股份有限公司董事会办公室
4、登记联系人及联系方式
联系人：郝军、潘兰兰
联系电话：0755-86638369
联系传真：0755-21675420
九、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。
（一）通过深交所交易系统进行网络投票的操作程序
1、投票代码：362654；投票简称：万润投票
2、投票时间：2015年7月17日9：30－11：30，13：00－15：00
3、在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月16日15：00，结束时间为2015年7月17日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，分别如下：
（1）申请服务密码
1）登录http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
2）投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）申请数字证书
申请数字证书的，投资者可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，选择“会议列表”，选择“万润科技2015年第二次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
十、其他事项
1、会议联系人：郝军、潘兰兰
2、联系电话：0755-86638369
3、联系传真：0755-21675420
4、预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届董事会第八次会议决议》。
十二、附件文件
1、授权委托书；
2、股东参会登记表。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月一日
附件一：授权委托书
授权委托书
本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席深圳万润科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权：
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注：
1、本授权委托书有效期限自签署日至深圳万润科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束。
2、委托人对会议议案表决时，请在相应表决意见项划“√”，填写其它符号、多选或不选的表决票无效。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托人签名（盖章）： 受托人姓名：
受托人身份证号码： 受托人签名：
二〇一五年 月 日
附件二：股东参会登记表
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