证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2015-045

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于下属子公司参与广东省高速公路发展股份有限公司

  非公开发行A股股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）

  ●投资金额：50,000万元

  ●特别风险提示:此次粤高速非公开发行方案尚需取得广东省国资委批准、粤高速股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定因素。

  一、对外投资概述

  公司于2015年6月30日以传真表决方式召开2015年第4次临时董事会,审议通过了《关于拟认购粤高速A增发股份的议案》：

  1、认购方式：现金方式

  2、认购金额：不超过5亿元人民币

  3、认购价格：5.09元/股（发行价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.19元/股。粤高速股东大会批准2014年度分配方案，每10股派发现金红利1元（含税），因此发行价格最终调整为5.09元/股。）

  4、认购方：公司全资子公司西藏赢悦投资管理有限公司（以下简称“西藏赢悦”）。

  5、锁定期：此次认购股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次粤高速非公开发行方案尚需取得广东省国资委批准、粤高速股东大会批准以及中国证监会核准。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、发行人基本情况

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  粤高速属于基础设施行业，主要经营广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，投资科技产业及提供相关咨询。

  公司经审计机构审计的最近三年及经初步审计的最近一期的合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  三、发行人本次发行方案

  （一）交易方案介绍

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  粤高速拟通过发行A股股份的方式分别向广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）购买其持有的广东省佛开高速公路有限公司25%股权，向广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）购买其持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权，拟通过支付现金的方式向建设公司购买其持有的对京珠高速公路广珠段有限公司的债权。

  2、募集配套资金

  粤高速拟向亚东复星亚联投资有限公司（以下简称“亚东复星亚联”）、西藏赢悦和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）非公开发行A股股份募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易税费以及补充上市公司流动资金，拟募集配套资金的金额不超过165,000万元。

  （二）发行价格

  本次发行A股股份购买资产与非公开发行A股股份募集配套资金的发行价格一致。发行价格为定价基准日前20个交易日粤高速A股股票交易均价的90%，即5.19元/股，经粤高速2014年度股东大会批准，2014年度的利润分配方案为以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），因此本次非公开发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.1元，最终发行价格为5.09元/股。

  除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

  （三）发行股份数量

  本次资产重组交易标的预估值总计436,552.74万元，其中现金支付98,790.37万元，初步计算的本次购买资产发行A股股票数量约为66,358.03万股，其中拟向省高速发行20,815.59万股，拟向建设公司发行45,542.44万股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

  本次粤高速拟向亚东复星亚联、西藏赢悦和广发证券募集资金的金额分别不超过100,000万元、50,000万元和15,000万元。对应的股份数分别不超过19,646.37万股、9,823.18万股和2,946.95万股。

  如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份亦将作相应调整。

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、本次认购粤高速非公开发行A股股份，拓展了公司的投资渠道，同时由于投资标的业务发展稳定，具备一定的投资价值。

  2、通过参与粤高速非公开发行，公司与粤高速及其控股股东建立起战略合作关系，不排除未来在其他业务领域展开进一步合作的可能性。

  五、对外投资的风险

  1、投资风险

  本次粤高速非公开发行的股份锁定期限为36个月，由于二级市场股价波动，本次投资可能面临本金损失的风险。

  2、审批风险

  本次粤高速非公开发行股票方案尚需取得广东省国资委批准、粤高速股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定性因素。

  六、备查文件

  保利房地产（集团）股份有限公司2015年第4次临时董事会决议。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一五年七月一日