（上接29版）

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为50亿元，在扣除发行费用后将分别用于河南云计算数据中心项目及偿还上市公司有息负债。各项目具体拟投入募集资金情况如下：

  ■

  本次非公开发行募集资金不能满足项目资金需求的部分，将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、河南云计算数据中心项目

  （一）项目概况

  本次非公开发行拟使用募集资金35亿元，用于建设河南云计算数据中心项目。数据中心建设完成后将成为大型互联网数据存储中心，为客户提供主机托管、带宽出租等服务，共计24,000个机柜用于出租。

  项目主要功能是为客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜，并负责相关建筑物、机柜的出租及运维。

  （二）数据中心简介与发展前景

  1、数据中心简介

  IDC（internet data center，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关的服务体系，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。根据原国家信息产业部颁布的《电信业务分类目录》，IDC 业务属于第一类增值电信业务。IDC 业务经营者必须提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。

  IDC业务分为基础业务和增值业务两大类。

  IDC基础业务包括：空间出租（机位、机架、VIP机房）、带宽出租、主机出租和虚拟主机等；

  IDC增值业务包括：网络安全类、数据应用类和运行维护类等。网络安全类有防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描等。数据应用包括数据存储备份、内容分发、缓存加速、SSL、网站镜像、负载均衡等。运行维护类有KVM、代维、客户流量监控、用户运行监控、VPS虚拟专用主机一直到SLA。

  2、发展前景

  《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》显示，2014年全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。

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  图1 2009－2014年全球IDC市场规模 (亿美元)

  过去六年中国IDC市场复合增长率达到38.6%。2012年～2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降。随着政府宏观政策引导，2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。

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  图2 2009－2014年中国IDC市场规模 (亿元)

  《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》研究表明，未来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。

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  图3 20014－2017年中国IDC市场规模预测 (亿元)

  我国IDC业务增长的主要动力表现在：

  （1）互联网业务体量巨大、发展迅猛

  根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2015）》，截至2014年12月底，我国网民规模达6.49亿，新增网民3,117万人，普及率为47.90%；其中手机网民规模达5.57亿，在网民人数占比由81%提升至85.8%。据艾瑞咨询统计数据，2014年中国网络经济整体规模达到8,706.2亿元，较2013年增长45%，预计到2015年网络经济规模将达11,620.3亿元。

  （2）扶持政策频出、市场活力巨大

  2012年6月27日，工信部发布《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本参与电信建设，支持民间资本开展IDC和ISP等电信增值业务。

  2012年12月1日，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，重启了IDC和ISP许可证的申请，结束了此前长达近4年的许可证发放暂停期。

  2013年1月11日，工信部联合国家发改委、国土资源部、电监会、能源局等国家5部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，对数据中心的选址、规模规划、能效指标、新技术应用等方面提出了指导性意见，鼓励政府机构使用专业机构提供的云服务。

  2013年8月1日，《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》正式公布，“宽带中国”战略重点推进宽带网络优化和技术演进升级，使得宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平。实施方案明确将宽带战略上升为国家战略，肯定了高速宽带作为智慧城市、三网融合、云计算、物联网等前沿技术基础的重要性，同时，“宽带中国”战略实施将促进信息消费服务业的发展，加快云计算、大数据等新兴服务业态的落地，丰富整个价值链生态系统，为数据中心市场发展注入新的动力，激发更为广阔的应用发展空间。

  2013年8月14日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》国发〔2013〕32号）进一步重申了前述相关部门发布的系列政策措施，明确地提出：“持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局。各级人民政府要将信息基础设施纳入城乡建设和土地利用规划，给予必要的政策资金支持。”“鼓励民间资本参与宽带网络基础设施建设，扩大民间资本开展移动通信转售业务试点，支持民间资本在互联网领域投资，加快落实民间资本经营数据中心业务相关政策，简化数据中心牌照发放审批程序，鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。完善电信、互联网监管制度和技术手段，保障企业实现平等接入，用户实现自主选择。”

  （3）云计算、大数据等业务需求强劲

  大数据和电子商务等业务爆发式增长使得 IDC业务的发展进入黄金发展时期。2015年3月，国务院总理李克强代表国务院所作政府工作报告提出，要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。目前，我国工业互联网、物联网、电子商务、现代物流、网络金融的发展势头正盛，并催生了车联网、智能电网、新能源、智能交通、智能城市、高端装备制造等新兴产业的发展，各种业务数据正以几何级数爆发；必将促进数据中心规模进一步扩大。

  （三）项目背景及必要性

  1、顺应产业发展趋势

  欧美传统IDC业务市场已逐渐趋于饱和，亚太地区，特别是包括中国、印度在内的新兴国家已经成为IDC增长最快的市场，这一地区未来几年可能成为世界级电信服务中心。国内市场的特点和趋势体现：数据中心呈现规模化、集中化建设，环保节能措施得到重视，选址趋近于能源供应地。

  在政策层面，2012年7月9日国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上。2012年9月3日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的通知》明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。

  本项目顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。将建成大规模高标准的机房，并形成24,000个机柜的规模，使公司将跻身全国非电信运营商体系IDC服务商的领先阵营。同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提供具有特色的IDC增值服务奠定基础。

  2、实施产业转型升级的必然选择

  目前，传统电解铝行业市场行情低迷，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路是必然的选择；两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。“互联网+”是“两化融合”的升级，为云计算、大数据、物联网的发展提供了巨大的发挥空间。

  借助新一轮技术浪潮和IDC产业发展趋势，中孚实业迅速完成自有数据中心战略布局成为必然选择，数据中心将成为中孚实业重要的业绩增长点和未来发展的新动力。有助于提高中孚实业抗风险能力、盈利能力。

  （四）项目的可行性

  1、国家产业政策支持

  2010年，国务院提出《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。《决定》提出要大力发展新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。

  2012年9月18日，中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）公布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，专项规划指出“近年来，我国政府高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算产业投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。

  2015年1月6日，国务院发布《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），明确提出要在全国范围内进行数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的数据中心建设符合国家产业政策。

  2、省内IDC现状为本项目提供市场机遇

  根据河南省信息咨询设计研究有限公司统计分析，目前河南省内已建成并在用的主要数据中心共计19个，已使用标准机架9,664架，已使用服务器113,624台，除中国联通中原数据基地之外，其他已投入使用的18个数据中心无论机房空间、机架容量均趋于饱和，发展余量较小。

  数据中心主要客户为政府、教育机构、金融机构、企业等。随着两化融合深度推进，为进一步提高办事效率、降低运行成本、创新服务模式，政府、企业等信息化市场需求必将进一步释放，数据中心、云计算需求也会同步增加，尤其云计算产业格局尚未定型，技术体系和标准有待成熟，为新建数据中心提供良好发展契机。随着互联网行业的迅速发展，河南数据中心整体机架容量无法满足市场发展需求，为中孚实业新建数据中心提供了不错的发展窗口期。

  3、持续增长的市场发展空间

  随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革新浪潮的推进，IDC市场正进入快速增长期。根据美国著名IT行业市场研究分析机构IDC发布的《中国互联网数据中心服务市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来几年中国IDC市场的复合增长率（CAGR）将达25.5%。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场优势的IDC服务商参与到市场竞争中来。

  4、较低的运行成本

  能耗是IDC运营的主要成本构成，约占运营成本的50%，中孚实业自有发电厂以较低的价格为数据中心提供电力服务，既极大降低了数据中心的运行成本，又提供了持续供电保障。

  同时数据中心采用绿色节能技术，降低运营PUE，根本性地节省日常营运成本，提高项目收益。这不仅是政府的产业引导方向，更是数据中心高效性和经济性的决定性因素。

  5、创新市场运营模式

  在运营商数据中心领域，中国电信、中国联通、中国移动通常自建数据中心完成相关产业布局，但也面临着资源不足和IT基础设施种类多等诸多问题，中孚实业可与运营商建立合作关系，为运营商提供定制化合作机房，满足运营商发展需求。该合作模式一旦建立，业务模式更加稳固，不仅会为中孚实业带来持续稳定的收益和广泛的品牌宣传效应，而且提高了后来竞争者的竞争门槛。

  通过可行性研究分析，无论国家扶持政策、市场空间和业务发展、运维服务和保障体系、投资估算和效益分析，还是相关因素的风险控制，本项目具有较好的社会效益和经济效益，本项目的建设实施是可行的。

  （五）募投项目建设内容

  1、项目建设场址

  本项目采用双节点建设方式，分别选址在巩义市和登封市工业园区内，园区交通运输便捷。

  2、项目的实施

  本项目建设周期2年，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为24,000个，用于出租给下游客户使用。

  本募投项目公司拟新设立的子公司或全资收购的子公司进行实施。

  3、投资估算与资金主要用途

  本项目总投资401,145万元，主要投资构成包括：工程费用349,364.9万元，主要包括购入土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用36,936万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费、环评费、城市基础设施配套费等；预备费10,652万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金4,192.1万元。

  4、项目经济效益

  本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目收入来源为出租机柜租金收入，预计全部机柜出租后年收入141,600万元，年利润总额为65,354万元，税后财务内部收益率15.73%，建设投资回收期6.1年（含建设期）。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有利于提高股东回报，项目实施十分必要。

  （六）项目涉及的报批事项

  1、IDC业务经营许可证

  根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。本公司募集资金投资项目-数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，公司未来将积极申请取得相关业务经营许可证。

  2、立项、土地、环保等有关报批事项

  本项目部分土地使用权已取得，另有部分土地使用权事宜正在办理中。本项目的立项备案和环评手续正在办理中。

  三、偿还上市公司有息负债

  （一）项目概况

  公司拟将本次募集资金15亿元用于偿还上市公司有息负债，包括上市公司的银行借款、信托款项、融资租赁款等。公司将综合考虑有息负债的到期顺序、利率高低情况，以最有利于上市公司利益的方式统筹安排、偿还有息负债。

  （二）偿还有息负债的必要性

  1、公司资产负债率相对偏高，不利于公司长远发展

  随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。截至2015年3月31日，公司资产负债率为76.13%，处于较高水平；公司短期借款及一年以内到期的长期借款金额合计达41.31亿元，金额较大。报告期内，公司主要的有息负债情况如下：

  单位：元

  ■

  利用本次非公开发行部分募集资金偿还公司有息债务有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。以2015年3月31日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中15亿元用于偿还有息负债进行测算，在不考虑云计算数据中心项目募集资金的情况下，中孚实业的资产负债率将相应下降至70.24%，财务风险将有所下降。

  2、公司财务费用较高，影响公司盈利水平

  虽然债务融资方式对公司快速扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了高额的利息支出。公司报告期内财务费用情况如下：

  单位：元

  ■

  公司近年来年均需支付大额利息费用支出，给公司造成了较为沉重的负担，直接影响了公司的经营业绩。因此，降低有息负债规模有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。

  本次非公开发行完成后，公司拟用部分募集资金偿还公司有息债务符合公司的实际情况和需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  通过本次非公开发行，公司资金实力将进一步提升，在公司主营业务以煤、电、铝及铝深加工为中心的基础上，增加了战略新兴产业数据中心业务，有利于公司的稳健发展，有利于推动公司的战略转型和业务结构升级，有利于提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，按照2015年3月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率由76.13%降低至61.75%左右，随着资产负债率显著下降，公司财务状况将进一步优化与改善，为公司目前业务的可持续发展和后续业务拓展提供了良好保障。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务与资产的整合计划

  本次发行完成后，公司将提升资金实力，改善财务状况，为公司全面实施产业转型升级战略提供有力条件，公司业务由“煤-电-电解铝-铝加工”的产业链条逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”综合主业链条过渡。

  （二）本次发行对《公司章程》的修订情况

  本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理批准及工商变更登记。截至本预案公告之日，公司无其他对《公司章程》进行修改或调整的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行将引入华泰紫金定增4号、南通卓联、蓝巨投资等八家投资者，进一步优化了公司股权结构。本次发行前，公司总股本为174,154.04万股，公司控股股东豫联集团持有86,653.89万股，占公司总股本的49.76%。本次发行后，豫联集团持股数量不变，持股比例变为36.54%，仍为公司的控股股东，公司原有其他股东的持股比例将会下降。

  （四）高级管理人员变动情况

  截至本预案公告之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）业务收入结构的变动情况

  本次发行完成后，公司在立足主业发展的同时切入IDC市场领域，公司业务由“煤-电-电解铝-铝加工”的产业链条逐渐向“煤-电-电解铝-铝加工”及“煤-电-云计算数据中心”综合主业链条过渡。随着募投项目河南云计算数据中心的建设运营，来自于IDC的业务收入将会大幅增长，为公司未来业务发展提供了新的利润增长点。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  截至2015年3月31日，公司资产负债率为76.13%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将明显提高，通过部分募集资金偿还银行借款后，公司借款规模相应减少，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  （二）盈利能力变动情况

  本次发行完成后，公司业务将新增IDC业务，随着募投项目河南云计算数据中心的建设运营，为公司未来业务发展提供了新的利润增长点。同时，利用部分本次发行募集资金偿还上市公司有息负债，进一步降低公司的财务费用，优化负债结构，提升公司的竞争力和盈利能力。

  （三）现金流量变动情况

  本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金部分用于偿还上市公司有息负债，公司未来的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。

  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，公司控股股东及其关联方与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

  截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降。资金到位后，公司将基于未来发展战略，对公司资产债务结构进行调整，并将偿还部分有息债务，降低公司的负债总额。

  六、本次非公开发行的相关风险说明

  （一）IDC业务经营管理风险

  本次非公开发行完成后，中孚实业将进入IDC业务市场。发行前，中孚实业主要从事电解铝及铝型材的生产和销售，未从事过IDC业务的运营，缺少IDC业务运营方面管理运营经验。IDC业务与公司原有业务市场、客户群体差异较大，公司将充分发挥煤电一体能源优势，有效减低运营成本，同时组建具备上述行业实践经验的运营团队进行运营管理。公司IDC业务运营团队的建设和客户的开发存在一定的不确定性，可能会对云计算数据中心募投项目的建设和运营产生不利影响。

  （二）IDC业务经营许可证申请风险

  根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552 号）等的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。本公司募集资金投资项目河南云计算数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，公司未来将积极申请取得相关业务经营许可证。若增值电信业务经营许可证申请不能顺利申请，将可能会对该募投项目的效益实现造成不利影响。

  （三）本次非公开发行方案未获得批准的风险

  本次非公开发行已经公司董事会审议批准，尚需公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  （四）电力成本上升的风险

  未来云计算数据中心项目巩义地区实施的部分拟使用公司子公司自备电量满足其用电需求，登封地区实施的项目公司拟采用自供或大用户直购电交易模式满足其用电需求，大用户直购电交易模式需经省发改委及相关部门批准。以上用电均存在由于煤价上升、政府或电网公司对电价或过网费调控而导致的电力采购成本上升的风险。

  （五）电解铝行业持续不景气度的风险

  自2010年以来，国内电解铝总产能持续放大，加之国家经济增长方式调整，国内铝产品需求量增长趋缓因素，电解铝行业产能过剩现象愈发明显。国内铝价自2011年以来持续下滑，由17,000元/吨跌至近期的13,000元/吨左右，铝价长期在成本线以下运行。虽然公司已形成了煤、电、铝及铝深加工一体化产业链条，完整的产业链条可保证原材料的稳定供应，减少上游产品价格的波动对公司利润的影响，使其在激烈的竞争中拥有成本优势,但若电解铝及铝制品行业持续不景气，将会对公司未来盈利能力产生一定的不利影响。

  （六）净资产收益率下降的风险

  本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金扣除发行费用后将用于河南云计算数据中心、偿还上市公司有息负债，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

  （七）股票价格波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受投资者心理预期、股票供求关系、宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  第六节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司现行的利润分配政策如下：

  （一）利润分配原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  （二）利润分配形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例：在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的百分之三十。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （四）利润分配的周期

  在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。独立董事应当发表明确意见，再提交公司股东大会审议。

  2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

  3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配议案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策的调整

  公司利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。公司应根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）利润分配的监督

  监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  （1）未严格执行现金分红政策；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  二、公司最近3年利润分配情况

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  （一）2012年度

  根据公司2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，公司以总股本1,514,873,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,297,475.56元（含税）。

  （二）2013年度

  根据本公司2013年年度股东大会通过的《2013年度利润分配预案》，公司2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  （三）2014年度

  根据本公司2014年年度股东大会通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  第七节 其他有必要披露的事项

  上市公司正在筹划以现金（或除本公司股份以外的其他非现金资产）购买资产的重大资产重组事项，具体内容及进展详见上市公司相关公告。

  除上述事项之外，本次非公开发行股票无其他有必要披露的重大事项。

  河南中孚实业股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十九日