复牌公告
证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-068
完美环球娱乐股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票（股票简称：完美环球，股票代码：002624）于2015年3月23日13：00开市起停牌，于2015年4月21日公告筹划非公开发行股票事宜，该事项存在不确定性。停牌期间，公司每五个交易日发布一次进展情况公告。
2015年6月29日，公司召开了第三届董事会第八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票预案等议案，具体内容详见公司于2015年7月1日刊登的相关公告。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月1日（星期三）开市起复牌。
公司本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施。公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
特此公告。
完美环球娱乐股份有限公司
董 事 会
2015年7月1日
证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-069
完美环球娱乐股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年6月29日在北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦19层会议室以现场方式召开。会议通知于2015年6月23日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由公司董事长池宇峰主持，本次会议应出席董事9名，实际出席9名。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（二） 关于公司非公开发行股票方案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元。
2. 发行方式
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3. 定价基准日
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议公告日（2015年6月30日）。
4. 发行价格及定价原则
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为基础，公司2014年年度利润分派方案已获2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。2015年6月18日上述利润分配方案实施完毕。根据2014年年度利润分配情况，进行除息调整后，本次发行价格确定为22.29元/股。
若完美环球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应进行相应调整。
5. 发行数量及发行规模
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票数量不超过134,589,499股（各发行对象确认，认购不足1股的认购金额将捐赠予上市公司）。若完美环球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应进行相应调整。
6. 发行对象和认购方式
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行对象为池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清德润”）、杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛杭景新”）、易方达资产完美1号资产管理计划（以下简称“易方达完美1号”）、易方达资产中融鼎新定向增发2号资产管理计划（以下简称“易方达中融鼎新2号”）、长城完美一号定向资产管理计划（以下简称“长城完美一号”）、石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子浩天”）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划（以下简称“招银财富完美1号”）共计9名特定对象。发行对象采用人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为自有或自筹资金。发行对象的具体认购数量如下：
■
7. 限售期
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
8. 募集资金金额与用途
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9. 上市地点
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10. 本次发行前滚存未分配利润安排
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
11. 本次发行决议的有效期
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三） 关于公司非公开发行股票预案的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（四） 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人池宇峰先生、长城完美一号、石河子浩天。鉴于池宇峰先生为公司的实际控制人；长城完美一号为公司员工持股计划；石河子浩天为池宇峰先生持有90%财产份额的合伙企业，因此本次非公开发行股票构成关联交易。（具体详见同日披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（五） 关于与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
1. 《完美环球娱乐股份有限公司与池宇峰关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
池宇峰先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2. 《完美环球娱乐股份有限公司与费伟强关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3. 《完美环球娱乐股份有限公司与德清德润投资合伙企业（有限合伙）关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4. 《完美环球娱乐股份有限公司与杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5. 《完美环球娱乐股份有限公司与易方达资产管理有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（易方达完美1号）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6. 《完美环球娱乐股份有限公司与易方达资产管理有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（易方达中融鼎新2号）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7. 《完美环球娱乐股份有限公司与长城证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
池宇峰先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8. 《完美环球娱乐股份有限公司与石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
池宇峰先生作为关联董事，回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9. 《完美环球娱乐股份有限公司与招商财富资产管理有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的公告》同日披露。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（六） 关于提请股东大会批准池宇峰先生和石河子浩天免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行完成后，池宇峰先生直接及通过快乐永久、石河子浩天间接持有公司股份214,194,195股，持股比例为34.42%。池宇峰先生直接并通过石河子浩天认购公司本次非公开发行股票将触发要约收购义务。
池宇峰、石河子浩天已承诺自本次发行结束之日起3年内不转让公司本次向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，同意池宇峰先生和石河子浩天免于发出要约，即免于以要约收购方式增持公司股份。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（七） 关于《完美环球娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（八） 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（九） 关于《完美环球娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《完美环球娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。（具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况报告》）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十一） 关于《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。（具体详见同日披露的《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》）。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十二） 关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案
本议案涉及关联交易，关联董事池宇峰先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十三） 关于下属公司对外投资设立影视投资基金的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）下属公司天津完美文化传播有限公司（以下简称“天津完美传播”）拟与北京盛景嘉成投资管理有限公司（以下简称“盛景嘉成”）签订《合作协议》。协议约定天津完美传播拟与盛景嘉成共同出资设立影视投资基金（以下简称“投资基金”）。第一期基金总规模拟15亿元，并可根据需要增加。其中，由盛景嘉成所管理母基金、天津完美传播分别出资3.75亿元，其余资金由双方合作募集。
投资基金主要围绕影视制作及影视行业产业链进行包括直接股权(含债转股)、项目投资等方式进行投资与收购，通过不断地投资与收购，在高效完善公司的产品线和业务线的基础上，运用平台价值和资本力量将完美环球打造成一个以影视、娱乐和互联网构筑的综合性集团。
具体详见同日披露的《关于下属公司对外投资设立影视投资基金的公告》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
（十四） 关于召开2015年第五次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司决定于2015年7月16日召开2015年第五次临时股东大会，审议相关议案。具体详见公司同日披露的《关于召开2015年第五次临时股东大会的会议通知》。
三、 备查文件
1. 第三届董事会第八次会议决议
2. 独立董事关于第三届董事会第八次会议事前认可事项的独立意见
3. 独立董事关于第三届董事会第八次会议事项的独立意见
特此公告。
完美环球娱乐股份有限公司
董事会
2015年7月1日
证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-070
完美环球娱乐股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的
《股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，具体内容如下：
一、协议签署概况
1、基本情况
公司拟向池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清德润”）、杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛杭景新”）、易方达资产完美1号资产管理计划（以下简称“易方达完美1号”）、易方达资产中融鼎新定向增发2号资产管理计划（以下简称“易方达中融鼎新2号”）、长城完美一号定向资产管理计划（以下简称“长城完美一号”）、石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子浩天”）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划（以下简称“招银财富完美1号”）共计9名特定对象非公开发行134,589,499股A股股票。发行对象认购股票数量如下：
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2015年6月公司分别与上述认购对象签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2、关联交易
上述发行对象中，池宇峰先生为公司实际控制人并担任公司董事长；长城完美一号为公司员工持股计划；石河子浩天为池宇峰先生持有90%财产份额的合伙企业，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、审批程序
公司于2015年6月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事池宇峰先生回避表决。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票事宜需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
二、发行对象基本情况介绍
（一）自然人池宇峰
1、基本情况
池宇峰，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外居留权。1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至今任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司董事长；2013年至今任完美环球、完美影视董事长。
2、所控制的核心企业
截至本公告日，除持有快乐永久90%股权，池宇峰控制的其他核心公司情况列示如下：
①中国境内：
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②中国境外：
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除完美环球外，池宇峰在境内外控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股份有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏的运营实体，分别开展教育和游戏业务。上述企业与完美环球均不存在同业竞争情况。
（二）自然人费伟强
1、基本情况
费伟强，中国国籍，1981年出生，大专学历，无境外居留权。2010年起至今为自由职业者。
2、所控制的核心企业
截至本公告日，费伟强不存在控制的企业。
（三）德清德润
1、基本情况
公司名称：德清德润投资合作企业（有限合伙）
注册资本：1.2亿元人民币
成立日期：2015年6月17日
合伙期限：2015年6月17日至2035年6月16日止
执行事务合伙人：褚敏豪
注册地址：德清县武康镇志远南路425号
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
德清德润的产权控制关系如下：
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（四）盛杭景新
1、基本情况
公司名称：杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年6月4日
合伙期限：2015年6月4日至2025年6月3日止
注册资本：100万元
执行事务合伙人：赵今巍
主要经营场所：杭州市上城区保安桥直街13号110室
经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
盛杭景新的产权控制关系如下：
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盛杭景新拟增加有限合伙人杭州盛杭景炀投资管理合伙企业（有限合伙）（筹），认缴资金不低于11,900万元，目前工商登记正在变更，实缴资金将在本次非公开发行取得证监会核准后，发行方案向证监会备案前缴付到位。
（五）易方达完美1号
1、易方达完美1号基本情况
易方达完美1号拟由易方达筹建和管理，用于公司本次发行。该资产管理计划存续期为4年。
2、资产管理计划管理人的基本情况
名称：易方达资产管理有限公司
法定代表人：肖坚
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
注册资本：12,000万元
成立日期：2013年6月28日
经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
3、资产管理计划管理人的股权及控制关系
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（六）易方达中融鼎新2号
1、易方达中融鼎新2号基本情况
易方达中融鼎新2号拟由易方达筹建和管理，用于投资包括现金、存款、各类现金管理工具和上市公司在一级市场向特定投资者非公开发行的股票，不投资其他品种。该资产管理计划存续期为42个月。
2、资产管理计划管理人的基本情况
名称：易方达资产管理有限公司
法定代表人：肖坚
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
注册资本：12,000万元
成立日期：2013年6月28日
经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
3、资产管理计划管理人的股权及控制关系
■
（七）长城完美一号
1、长城完美一号基本情况
长城完美一号为完美环球员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
出资参加本次员工持股计划共有111人，均为公司及其下属公司员工。
员工持股计划拟筹集资金总额为19,000万元（以员工持股计划届时实际缴款到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴款为准）：
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2、员工持股计划管理人的基本情况
公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美一号，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。长城证券的基本情况如下：
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
注册资本：20.67亿元
成立日期：1996年5月2日
3、员工持股计划管理人的股权及控制关系
长城证券的股权结构如下：
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（八）石河子浩天
1、基本情况
公司名称：石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资：3,000万元人民币
成立日期：2015年5月20日
执行事务合伙人：池宇峰
注册地址：新疆石河子市开发区北四东路37号4-83室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权及控制关系
石河子浩天的产权控制关系如下：
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（九）招银财富完美1号
1、招银财富完美1号基本情况
招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划拟由招商财富筹建和管理，用于投资本公司本次发行股票。该资产管理计划存续期为48个月。
2、资产管理计划管理人的基本情况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
设立日期：2013年2月21日
注册资本：10,000万元
法定代表人：许小松
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
3、资产管理计划管理人的股权及控制关系
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三、合同主要内容
2015年6月29日，公司分别与池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达（代表易方达完美1号）、易方达（代表易方达中融鼎新2号）、长城证券（代表长城完美一号）、石河子浩天、招商财富（代表招银财富完美1号）签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一） 协议签署主体及签署时间
发行人（甲方）：完美环球
乙方：池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达（代表易方达完美1号）、易方达（代表易方达中融鼎新2号）、长城证券（代表长城完美一号）、石河子浩天、招商财富（代表招银财富完美1号）。
签署时间：2015年6月29日
（二） 认购数量
池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达完美1号、易方达中融鼎新2号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完美1号的拟认购数量分别如下：
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注：经除息调整后本次非公开发行股票数量为134,589,499股（各认购方确认，认购不足1股的认购金额将捐赠于上市公司）。
如果中国证监会、发行方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整，认购方认购数量相应调整。
（三） 认购价格
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日完美环球A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第三届董事会第八次会议决议公告日）。
完美环球2014年年度利润分派方案已获2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过。2014年度利润分派方案为：以2014年12月31日的发行人总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。2015年6月18日上述利润分配方案实施完毕。根据2014年年度利润分配情况，本次非公开的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为基础，并进行除息调整后，确定为22.29元/股。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（四） 认购方式
认购方均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（五） 锁定期
认购方同意并承诺，其认购的股票自发行人本次发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购方应于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（六） 股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购方收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，完美环球应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；完美环球并应及时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。
（七） 认购方的义务和责任
1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
（八） 合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
（九） 合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止本合同；
（2）完美环球根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（十） 违约责任
1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
3、若甲方非公开发行股票事宜取得中国证监会的核准后，因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，要求乙方在赔偿因此造成的实际损失，并要求乙方承担相当于其全部认购金额10%的违约金。
四、备查文件
1. 第三届董事会第八次会议决议
2. 完美环球娱乐股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购合同》
特此公告。
完美环球娱乐股份有限公司
董 事 会
2015年7月1日
证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-071
完美环球娱乐股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行134,589,499股A股股票，募集资金总额不超过300,000万元人民币。发行对象为：池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清德润”）、杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛杭景新”）、易方达资产完美1号资产管理计划（以下简称“易方达完美1号”）、易方达资产中融鼎新定向增发2号资产管理计划易（以下简称“易方达中融鼎新2号”）、长城完美一号定向资产管理计划（以下简称“长城完美一号”）、石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“石河子浩天”）、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划（以下简称“招银财富完美1号”）共计9名特定对象。其中公司实际控制人池宇峰、石河子浩天（池宇峰持有90%的出资）、员工持股计划长城完美一号（预留份额暂由控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司代为持有）认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票相关事项已于2015年6月29日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
4、发行对象池宇峰直接并通过石河子浩天间接认购公司本次非公开发行股票将触发要约收购义务，需提请股东大会批准其免于以要约形式增持公司股份。
5、本次签署《完美环球娱乐股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时将予以回避。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
1、公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行134,589,499股A股股票，募集资金总额不超过300,000万元人民币。本次非公开发行对象名称、认购金额、认购股数、比例如下表所示：
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注：经除息调整后本次非公开发行股票数量为134,589,499股（各认购方确认，认购不足1股的认购金额将捐赠于上市公司）。
2、公司实际控制人池宇峰、石河子浩天（池宇峰持有90%的出资）、员工持股计划长城完美一号（预留份额暂由控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司代为持有）认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
（二）关联交易审批情况
本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）池宇峰
1、基本情况
池宇峰，中国国籍，1971年出生，研究生学历，无境外居留权。1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至今任Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司董事长；2013年至今任完美环球董事长。
2、所控制的核心企业
截至本公告出具日，除持有快乐永久90%股权，池宇峰控制的其他核心公司情况列示如下：
①中国境内：
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②中国境外：
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除完美环球外，池宇峰在境内外控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股份有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏的运营实体，分别开展教育和游戏业务。上述企业与完美环球均不存在同业竞争情况。
3、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
池宇峰最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后，池宇峰与公司之间的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，池宇峰不会因本次非公开发行与完美环球产生同业竞争。
5、本次发行完成后，池宇峰与公司之间的关联交易情况
池宇峰为本公司的实际控制人、并担任公司董事长及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，池宇峰认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况
本预案披露前24个月内，池宇峰控制的快乐永久为公司2014年重大资产重组的交易对方，具体情况如下：
2014年9月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
（1）重大资产置换
公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产与快乐永久等10位交易对方拥有的北京完美影视传媒股份有限公司（后更名为“北京完美影视传媒有限责任公司”，以下简称“完美影视”，系重组后上市公司的全资子公司）100%股权的等值部分进行置换。根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。
（2）发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。公司发行股份的价格为7.66元/股，数量为287,706,996股。
（3）置出资产转让
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司当时股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按重大资产重组交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。
2014年12月8日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1322号）。
2014年12月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2015年5月8日起，公司中文全称由“浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”，公司证券简称由“金磊股份”变更为“完美环球”，证券代码“002624”保持不变。
（二）长城完美一号专项资产管理计划
长城完美一号为完美环球员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
1、员工持股计划的参与对象
本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司的其他正式员工。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划拟筹集资金总额上限为19,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期为42个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美一号名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美一号名下之日起计算。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。
4、员工持股计划的管理人
公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美一号，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。长城证券的基本情况如下：
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
注册资本：20.67亿元
成立日期：1996年5月2日
长城证券的股权结构如下：
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5、员工持股计划持有人情况
出资参加员工持股计划共有111人，均为公司及其下属公司员工。
员工持股计划拟筹集资金总额为19,000万元（以员工持股计划届时实际缴款到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴款为准）：
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6、员工持股计划预留安排
公司预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实。预留部分暂时由控股股东代为持有。
7、发行完成后的同业竞争、关联交易情况
由于本次发行预留部分由控股股东快乐永久持有，因此构成关联交易。本次发行完成后，公司与长城完美一号不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
（三）石河子浩天
1、基本信息
公司名称：石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资：3,000万元人民币
成立日期：2015年5月20日
执行事务合伙人：池宇峰
注册地址：新疆石河子市开发区北四东路37号4-83室
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、石河子浩天与其合伙人之间的股权控制关系结构图
石河子浩天的产权控制关系如下：
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3、石河子浩天主要经营及财务情况
（1）主营业务
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
（2）最近一年一期的简要财务状况
该合伙企业于2015年5月20日成立，故不涉及该事项。
4、石河子浩天及其合伙人处罚及诉讼、仲裁情况
石河子浩天及其实际控制人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、石河子浩天与公司同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，石河子浩天主要从事与资产管理、企业管理、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、项目投资等多项业务，与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。石河子浩天的执行事务合伙人、实际控制人池宇峰为完美环球的实际控制人，构成关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
石河子浩天的控股股东为池宇峰，因此，除本次发行外，本次非公开发行预案披露前24个月内石河子浩天及其控股股东池宇峰与本公司之间存在的重大交易请参见本公告“二、关联方基本情况 （一）池宇峰”。
三、关联交易标的
本次发行A股股票数量不超过134,589,499股。具体情况如下：
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注：经除息调整后本次非公开发行股票数量为134,589,499股（各认购方确认，认购不足1股的认购金额将捐赠于上市公司）。
四、关联交易的定价原则及定价依据
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（二）发行价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日完美环球A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第三届董事会第八次会议决议公告日）。
公司2014年年度利润分派方案已获2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。2015年6月18日上述利润分配方案实施完毕。根据2014年年度利润分配情况，本次非公开的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为基础，并进行除息调整后，确定为22.29元/股。
若完美环球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
在公司第三届董事会第八次会议对本次非公开发行股票涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2015年6月29日，公司分别与池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达完美1号、易方达中融鼎新2号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完美1号签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）协议签署主体及签署时间
发行人（甲方）：完美环球
认购方（乙方）：池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达完美1号、易方达中融鼎新2号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完美1号。
签署时间：2015年6月29日
（二）认购数量
池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达完美1号、易方达中融鼎新2号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完美1号的拟认购数量分别如下：
（下转32版）