第十届董事会第五十三次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-070号
洲际油气股份有限公司
第十届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第五十三次会议于2015年6月24日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年6月30日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于申请注册发行20亿元短期融资券的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司业务发展的资金需求，降低公司整体财务成本，调整公司融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额度不超过20亿元人民币的短期融资券（CP），并将根据银行间市场资金流动性情况和公司资金需求择机分期发行。本次短期融资券所募集的资金将用于补充公司流动资金。
详细内容参见公司于2015年7月1日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的《洲际油气股份有限公司关于申请注册发行短期融资券的公告》（公告编号：2015-071）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次短期融资券发行相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次短期融资券工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内根据实际情况及公司需要办理相关事宜，包括但不限于：
（一）确定短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与短期融资券发行有关的一切事宜）；
（二）决定聘请为短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与短期融资券发行相关的其他事宜。
（六）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权指定人士在上述授权范围内具体处理本次短期融资券发行的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权在本短期融资券注册有效期内持续有效。
公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间交易商协会接受发行注册后两年内实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于申请公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：
（一）发行规模
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币17亿元（含17亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。
（四）发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券在获准发行后，可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）债券期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行的公司债券期限为不超过4年（含4年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
（六）债券利率及付息方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
（七）担保事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）赎回条款或回售条款
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金的用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
（十）承销方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）上市场所
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次公司债券发行结束后，公司将尽快根据上海证券交易所的规定申请交易流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十二）偿债保障措施
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）本次发行决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公开发行公司债券预案>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容参见公司于2015年7月1日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露的《洲际油气股份有限公司公开发行公司债券预案》（公告编号：2015-072）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（六）如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权指定人士在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及上市的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于下属子公司马腾公司向中国银行贷款4.3亿美元的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容参见公司于2015年7月1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于下属子公司马腾公司向中国银行贷款4.3亿美元的公告》（公告编号：2015-073）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2015 年7月16日下午14:30 在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开2015 年第四次临时股东大会，详情请见《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年6月30日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-071号
洲际油气股份有限公司
关于申请发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的资金需求，降低公司整体财务成本，调整公司融资结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会注册总额度不超过20亿元人民币的短期融资券（以下简称“本次短期融资券”），具体内容如下：
一、发行方案
（一）注册金额：不超过人民币20亿元（含20亿元）；
（二）发行日期：根据银行间市场资金流动性情况和公司资金需求在注册有效期内择机分期发行；
（三）发行利率：根据各期发行期间全国银行间债券市场的市场状况最终确定；
（四）募集资金用途：本次短期融资券所募集资金将用于补充公司流动资金；
（五）发行对象：本次短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行；
（六）主承销商：拟聘请中国民生银行股份有限公司。
二、本次发行的授权事项
为保证本次短期融资券工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内根据实际情况及公司需要办理相关事宜，包括但不限于：
（一）确定短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与短期融资券发行有关的一切事宜）；
（二）决定聘请为短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；
（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）办理与短期融资券发行相关的其他事宜。
（六）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权指定人士在上述授权范围内具体处理本次短期融资券发行的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权在本短期融资券注册有效期内持续有效。
公司短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间交易商协会接受发行注册后两年内实施。
三、审议决策程序
本事项已经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年6月30日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2015-072
洲际油气股份有限公司
关于公开发行公司债券预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为本公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币17亿元（含17亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。
（四）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）债券期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过4年（含4年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
（六）债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
（七）担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）赎回条款或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）募集资金的用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
（十）承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）上市场所
本次公司债券发行结束后，本公司将尽快根据上海证券交易所的规定申请交易流通。交易流通时间另行公告。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（十二）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十四）授权事宜
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，公司提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权指定人士在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及上市的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行的人财务会计信息
（一）最近三年及最近一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
■
（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
■
（2）母公司利润表单位：元
■
（3）母公司现金流量表
单位：元
■
（二）最近三年及最近一期的合并报表范围的变化情况
1、2015年1-3月合并报表范围的变化情况
2015年1-3月纳入合并范围的企业在2014年基础上未发生变化。
2、2014年度合并报表范围的变化情况
2014年度纳入合并范围的企业在2013年基础上增加8家，明细如下：
■
2014年度纳入合并范围的企业在2013年基础上减少7家，明细如下：
■
注1：2013年12月,公司与福清市旺福房地产开发有限公司签署《资产出售协议》，约定公司将其所持北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）60%股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“柳州桦桂”）70%股权以及福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）100%股权转让给福清市旺福房地产开发有限公司。其中：福建正和于2014年5月14日办理工商变更登记；柳州桦桂于2014年5月29日办理工商变更登记；正和恒泰于2014年6月20日办理工商变更登记。就此，双方确认：2014年5月31日，为三项资产最终股权交割日并签署了《资产出售协议》确认书和《债权债务抵消协议》。故而2014年5月31日，北京正和恒泰置业有限责任公司、福建正和联合发展有限公司以及柳州正和桦桂置业集团有限公司及该投资主体项下的全资子公司广西正恒贸易有限公司、广西昌桦投资有限公司、广西益正贸易有限公司不再纳入合并报表范围。
注2：2014年9月10日公司与控股股东广西正和实业集团有限公司及敖汉旗鑫浩矿业有限公司签署了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司之股权转让协议》，约定公司将持有的鑫浩矿业100％的股权转让给广西正和实业集团有限公司。2014年12月1日，敖汉旗鑫浩矿业有限公司办理工商变更登记，双方办理了相关交割手续，故从2014年12月1日起，敖汉旗鑫浩矿业有限公司不再纳入合并报表范围。
3、2013年合并报表范围的变化情况
2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上增加4家，明细如下：
■
2013年纳入合并范围的企业在2012年基础上减少2家，明细如下：
■
4、2012年合并报表范围的情况
2012年纳入合并范围的企业明细如下：
■
（三）最近三年及最近一期主要财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（4）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（5）资产负债率=总负债/总资产
（6）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/财务费用中的利息费用
（10）净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算
（四）公司管理层简明财务分析
结合公司最近三年及最近一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、资产结构分析
（1）总体资产结构分析
单位：万元，%
■
报告期内，公司的资产规模增幅较大，主要原因是：2014年，公司业务转型并收购了马腾石油股份有限公司95%的股权。
报告期内，公司的资产构成发生较大变化，其中2012年末、2013年末的流动资产占比相对较高，2014年末、2015年3月末的流动资产占比相对较低，主要原因是公司于2014年发生了业务转型。2012年、2013年，公司的主营业务为房地产、贸易、租赁及服务等业务，其中房地产相关的业务资产主要表现为存货；2014年，公司收购马腾石油股份有限公司后转型为石油、天然气勘探与开发企业，并陆续处置部分非油气业务资产，目前的业务资产主要为非流动资产中的油气资产。
（2）流动资产结构分析
报告期各期末，公司的流动资产金额及其占比情况如下：
单位：万元，%
■
报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款等构成，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，上述资产合计占流动资产的比重分别为99.47%、99.11%、96.07%和93.87%。
（3）非流动资产结构分析
报告期各期期末，公司的非流动资产结构及变化如下：
单位：万元，%
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的非流动资产合计分别为235,921.06万元、252,303.12万元、713,823.08万元和712,960.11万元，增长幅度较大，主要原因是公司收购了马腾公司后，马腾公司的油气资产纳入合并范围导致公司非流动资产规模大幅增加。从资产结构上来看，公司的非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、在建工程、油气资产和无形资产等构成。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，上述资产合计占非流动资产的比重分别为98.75%、97.55%、96.48%和95.93%。
公司的固定资产一直占比较小，主要是公司报告期内从事的房地产业务、油气开采等主营业务，业务资产主要为商品房、油气资产，均不计入固定资产所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元，%
■
报告期内，公司的负债规模有所增长。2013年末，公司负债总额增加的主要原因是应付票据、其他应付款及长期借款等增加所致；2014年末，公司负债总额增加是短期借款及递延所得税负债增加所致。2015年3月末，公司流动负债规模有所下降，主要是公司偿还了部分短期借款所致。
从负债构成上看，报告期内，公司的流动负债与非流动负债的构成相对平稳。公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税金、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和递延所得税负债等构成。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，上述负债合计占负债总额的比重分别为98.17%、99.19%、98.36%和98.25%。
报告期内，公司不存在逾期未还的债项。
3、非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下表：
单位：元
■
2012年，公司非经常性损益主要来源于转让正和鸿远49%股权产生的30,000万元投资收益、向正和鸿远及鑫浩矿业收取的资金占用费共计891.19万元、投资性房地产公允价值增值762.88万元。
2013年，公司非经常性损益主要是2013年公司与正和鸿远解除购买“国赫宫大厦”的购房协议而从正和鸿远收取的12,000万元补偿金。
2014年，公司的非经常性损益主要来源于对福建正和、桦桂置业、正和恒泰及鑫浩矿业等非流动资产的处置损益。
2015年1-3月，公司的非经常性损益主要来源于计提广西正和逾期支付鑫浩矿业股权转让款的违约金，以及计入交易性金融资产的美国Mountaineer Energy Holdings LLC次级无担保债券和认股权证在本报告期中的公允价值变动收益所致。
综上，报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的金额都比较大，公司净利润对非经常性损益存在一定依赖。
4、现金流量分析
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。
2012年，公司经营性现金流量净额为-4.79亿元。主要原因：一是2012年云南正和土地一级开发工程大增以及福建正和贸易业务的资金回笼不够理想，导致购买商品、接受劳务支付的现金比销售商品、提供劳务收到的现金增加。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为4.83亿元，主要原因：一是公司整体业务量增加，导致其销售商品、提供劳务收到的现金比购买商品、接受劳务支付的现金增加；二是公司收到的往来款较大幅度增加。
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.11亿元，主要原因：一是马腾公司纳入合并报表范围后，公司毛利率大幅提升，导致销售商品、提供劳务收到的现金比购买商品、接受劳务支付的现金增加较多；二是由于马腾公司从事的油气开采业务缴纳了较多的税费。
2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为518.86万元，主要原因是公司转型至油气行业后，公司毛利率大幅提升，导致销售商品、提供劳务收到的现金比购买商品、接受劳务支付的现金增加较多所致。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大。
2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-1.23亿元，主要是由于子公司北京正和弘毅为购买“国赫宫大厦”的商业房产支付了一定额度的现金。
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为5.49亿元，主要是因为北京正和弘毅取消购买“国赫宫大厦”协议而收到的购房款退还。
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-33.72亿元，主要是公司收购马腾公司所支付了大额收购款。
2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-2.89亿元，主要是公司收购焦作万方股权的3.1亿元首期款以及对第一储备第十三期基金约4,700万元投资。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额-2.36亿元，主要原因是公司当年减少了银行借款的规模，同时加大了偿还借款的力度所致。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额-5.69亿元，主要原因是公司分配股利、偿付利息的支出较大，以及业务开展需要而支付了较大额度的保证金及质押存单所致。
2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为43.04亿元，主要原因是公司非公开发行股票募集资金净额30.41亿元及新增了银行短期借款17.86亿元所致。
2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-11.63亿元，主要原因是公司偿还银行借款及利息，且未发生新增借款所致。
5、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
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报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，但尚在合理范围内。
（1）流动比率与速动比率
报告期各期期末，公司的流动资产、流动负债未发生重大变化，因此流动比率相对平稳。2014年末，公司的存货余额比2013年末减少，导致速动比率有所上升。
（2）资产负债率
公司2013年负债率比2012年有所上升，主要原因是公司2013年的长期借款和其他应付款比2012年有较大幅度的增加。
2013年以来，公司的资产负债率整体呈下降趋势，主要是公司于2014年非公开发行股票募集了资金净额30.41亿元，导致公司的净资产、总资产大幅增加，资产负债率相应下降。
（3）利息保障倍数
2013年，公司有息负债比2012年虽有一定幅度的上升，但利润总额却大幅下滑状态，导致公司利息保障倍数下降到3.37倍。
2014年，公司的利息保障倍数下降，主要原因：一是公司新增的石油开采业务自2014年6月底始纳入公司的合并范围，对公司利润贡献在当期相对较少；二是公司原有的非油气业务的盈利水平不高，相关资产因业务转型需要正在处置过程中，导致利润贡献为负；三是公司同期的债务攀升，利息费用较高。在上述因素的综合影响下，公司的利息保障倍数下降到1.75倍。
2015年1-3月，公司的利息保障倍数持续下降的主要原因是虽然利息费用有所减少，但是受国际油价下降影响，公司当期营业收入及利润贡献下降幅度更大，导致利息保障倍数下降到1.04倍。
6、盈利能力分析
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报告期内，公司在公司总股本没有发生变化的情况下，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益前的基本每股收益和扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率相比均有较大幅度下降，说明公司的盈利对非经常性损益有一定依赖。
7、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司已基本完成由房地产、贸易、租赁及服务等业务向油气开采业务方向转型。公司从事油气业务的子公司马腾公司已经完成过户手续，公司的盈利能力大幅提升。公司的高管团队由油气行业顶尖职业经理人、银行家、会计师和律师组成，国际化运营方式和专业资本运作为公司快速发展提供原动力。公司是主板上市公司，稳定的盈利能力、通畅的融资渠道以及控股股东持续的资金补给，保证了成熟开发区块的不断并购、持续价值发掘的投资能力。另外，公司与证券公司、银行及机构投资者等各金融机构建立并保持了良好、稳定的合作关系，已形成了增发股票、银行借款、发行公司债券及银行间融资工具等多元化的融资渠道，有效保证了公司业务的持续运营发展。未来，本公司将继续围绕现有核心业务，充分发挥自身综合竞争优势，制定了以下四个方面的发展战略：
（1）以石油勘探开发业务为核心
公司未来将以石油勘探开发作为公司的核心业务。目前，我国石油和天然气的人均资源拥有量，不到世界平均水平的20%。2008年底，国土资源部发布《全国矿产资源规划（2008-2015年）》，预计到2020年，我国石油年消费量将达到5亿吨，2008~2020年累计需求超过60亿吨，石油的对外依存度将上升到60%。根据这一总体态势，公司将把工作重心放在发展石油的勘探开发业务上，在为国家能源安全贡献力量的同时，也获得企业自身的良好发展。
（2）通过收购兼并实现业务规模的迅速增长
未来三到五年，公司将凭借目前已形成的业务拓展渠道、专业人才储备以及资源整合能力，通过积极的收购兼并以及合作，获取海内外的石油区块勘探开发权益，实现业务规模的迅速增长。同时，公司也将对在产区块施行增产措施，进一步提升产量和利润水平。（下转35版）