证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-047
四川科伦药业股份有限公司关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“我们”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”或“贵部”）《关于对四川科伦药业股份有限公司2014年年报的问询函》[中小板年报问询函【2015】第225号]（以下简称“问询函”），公司就相关情况进行核查，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司多个与塑瓶输液生产相关的募集资金投资项目未达到预计效益，其中广东科伦异地扩建技术改造项目和黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目分别亏损522.75万元和424.93万元。请说明该等项目未达预计效益的具体原因、对你公司的影响、固定资产减值的计提情况及充分性。
回复：
本公司2014年度募集资金投资项目未达预期效益及其具体原因如下:
1.1 珍珠制药（安岳分公司）二期改扩建工程项目
2014年度本项目实现的净利润为人民币1,201.72万元，低于项目预期效益。其主要原因是该项目于2012年11月通过新版GMP认证后，市场环境变化对产品的结构及销售价格均产生影响，为此，公司相应调整了营销策略和产品结构，故未达到预期收益。
1.2 江西科伦塑瓶输液扩产项目
根据江西抚州市城市建设总体规划，江西科伦已整体搬迁并收到搬迁补偿款人民币4,000万元，旧厂设备中部分尚可使用的机器设备已投入新厂生产。该项目在2014年度处于停产搬迁过程中，故未产生收益。
1.3 湖南科伦新建液固双腔软袋输液生产线项目
该项目建设了两条液固双室袋输液生产线，已建成年生产液固双室袋输液2,000万袋的生产能力，但由于该项目拟生产产品已于2013年申报至相关部门审核，目前尚在审批中，因此本公司将预计投产时间从2014年12月推迟到2015年6月。
1.4 山东科伦新增塑瓶输液生产线项目
2014年本项目实现的净利润为人民币129.45万元，低于项目预期效益。主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。本公司为应对市场变化，在项目建设期即对本项目生产线进行了调整，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、PP软袋产品以及可立袋产品，该三种包装方式输液产品的产能及效益需在招投标中标后方能逐步释放。
1.5 黑龙江科伦新建塑瓶输液生产线项目
2014年本项目净亏损为人民币424.93万元，低于项目预计效益。主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。本公司为应对市场变化，在项目建设期即对本项目生产线进行了调整，使该募投项目的生产线可兼顾生产塑瓶输液产品、PP软袋产品以及可立袋产品，该三种包装方式输液产品的产能及效益需在招投标中标后方能逐步释放。
1.6 湖南科伦岳阳分公司朝晖工程项目
2014年本项目实现净利润人民币2,776.46万元，低于本公司项目预计效益。主要原因是本项目于2014年度完工并于2014年3月31日才取得GMP证书，投产时间较短，产能尚处于逐步释放过程之中。
1.7 广东科伦异地扩建技术改造项目
2014年本项目净亏损人民币522.75万元，低于项目预计效益。主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。公司为了应对市场变化，对本项目生产线进行了调整，使该生产线可兼顾生产塑瓶输液产品及可立袋产品，该两种包装方式输液产品的产能及效益需在招投标中标后方能逐步释放。
1.8 河南科伦GMP在建项目
2014年本项目实现的净利润为人民币21.19万元，低于项目预计效益。主要原因在于随着国内新增塑瓶生产线通过新版GMP认证并投产，市场供应整体呈现出供过于求，塑瓶包装输液价格一路走低，导致塑瓶输液产品的实际销售价格低于预期。目前公司已通过新型包材的认证，正在积极进行新产品的招投标工作，待新产品投入市场后可以改善产品结构，提高该项目的盈利水平。
1.9 伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目
该项目未按预计进度进行，主要原因在于2014年4月24日《环境保护法》修订案通过后，国家通过加强执法监督、提高企业的环境违法成本、加强信息公开和公众参与来督促企业的环保履职，并以市场化手段促使企业主动实施污染防治。为实现公司长期稳定健康发展，本公司提出了“环保优先，永续发展”的原则，持续加大环保投入，优化环保设施的运行管理，最大限度发挥环保设施的功用，项目整体进度因而延误，预计该项目将于2015年内整体完工。
本公司根据《企业会计准则》的规定，于报告期末对存在减值迹象的最小现金流产生单元资产组进行了减值测试以估计上述资产组的可回收金额。本公司采用资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流现值两者孰高的方式来确定资产组的可收回金额。预计未来现金流量现值的方法为：本公司根据管理层批准的最近未来5年或6年财务预算和16%至18%的税前折现率预计相应资产组的未来现金流量现值，超过5年或6年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定；公允价值的方法为：本公司根据资产组中不同资产的性质，采用重置成本法、市场比价法、收益法等方法对相应资产组的公允价值进行评估。根据减值测试结果，2014年度本公司对有关固定资产计提减值准备1,135万元，截止2014年12月31日,本公司固定资产减值准备余额为8,618万元。
2、你公司子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）2013年度和2014年度分别亏损2106.43万元和5733.39万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-406.98万元和-2.28亿元。报告期末，你公司对伊犁川宁应收款余额为59.58亿元。请说明伊犁川宁连续两年发生亏损且经营活动现金流量净额为负的原因、应收款性质及履行的审批程序和信息披露情况、子公司少数股东的情况、偿债能力分析，以及保障资金安全所采取的措施。
回复：
伊犁川宁为公司实施万吨抗生素中间体项目的主体，该抗生素中间体项目经公司2010年度股东大会决议通过，该抗生素中间体项目已先后经公司2010年度股东大会和2013年度股东大会审议通过，相关信息披露见公司2011年3月15日和2014年4月26日的《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的公告》（2011-009号）和《关于增加抗生素中间体项目投资的公告》（2014-016号），投资总额为59.66亿元。由于伊犁川宁注册资金较小，因此其项目资金均是由本公司通过借款的方式投入，故本公司对其应收款余额较大。
2013年度伊犁川宁尚处于实施工程项目建设阶段，因此出现经营亏损；2014年度，伊犁川宁的一期生产线于2014年4月16日通过环保验收正式投产，二期工程全年仍处于工程项目建设阶段。在一期工程通过环保验收后，其产能处于逐步释放的过程，因此2014年全年的整体产能利用率较低。由于伊犁川宁2014年度的营业成本包括折旧费用、人工费用等固定成本，该部分固定成本不会随着产能利用率低而相应减少，因此导致伊犁川宁产成品的单位成本较高，毛利率为负值，其2014年出现经营亏损。
2013年度，伊犁川宁经营活动现金流量净额为-406.98万元，主要为经营性亏损所致。2014年度，伊犁川宁经营活动产生的现金流量净额-2.28亿元，主要原因为伊犁川宁产销量增加导致相应的应收账款、存货（包括产存品、原料）分别较上年末增加1.36亿元、1.33亿元。
本公司应收伊犁川宁款项主要为用于抗生素中间体建设项目的工程项目投入资金及部分铺底流动资金。其中，募集资金部分严格按照上市公司募集资金管理办法及审批流程进行管理以及进行相关的信息披露；其他资金则按照本公司资金管理办法进行支付和管理，如《大额预付资金管理办法》及《科伦药业内部控制手册》等，以保障资金安全。本公司对该应收款项的性质、金额、账龄等情况在公司历年年报以及年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中进行了定期披露。
伊犁川宁少数股东均为自然人，合计持有伊犁川宁5%的股份。
于2014年12月31日，伊犁川宁的负债除应付本公司59.58亿元代垫资金以外，其余负债合计7.96亿元。2014年度，伊犁川宁的营业收入为5.39亿元，预计随着2015年一期项目的产能逐步释放及二期头孢生产线工程完工并逐步投产，伊犁川宁项目的营业收入将增加，由此经营现金流将得以改善。伊犁川宁作为纳入本公司合并范围内并由本公司持股95%的子公司，本公司对其具有绝对控制权，其对外款项的收支超过一定金额均需通过本公司审批以保障资金安全，其偿债能力和资金安全性方面不存在任何不确定性。
3、报告期末，你公司在建工程余额为43.41亿元，同比增长52.21%。请说明建设资金来源、相关利息费用的会计处理及合规性、减值测试情况及合理性。
回复：
本公司工程建设资金主要来源于募集资金、自有资金、发行的中期票据、银行借款及其他自筹资金。
本公司按照《企业会计准则第17号——借款费用》的相关规定，判断其同时符合后述三个条件的利息予以资本化，计入相关资产成本：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
本公司借款全部为一般借款。公司按照《企业会计准则第17号——借款费用》的相关规定，对于为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的部分，乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。其他借款费用，根据其发生额确认为费用，计入当期损益。本公司严格按照会计准则的规定，计算和确认应予资本化和费用化的金额。
根据《企业会计准则》中资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。于报告期末，从企业外部和内部信息来源来看，我们没有发现在建资产的市价在当期大幅度下跌，或其跌幅明显高于因时间的推移而预计的下跌；也未发现企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化；同时，没有证据表明我们在建的资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；公司所有在建工程均处于正常建设中，无停工计划。没有出现在建资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。因此本公司合理判断，于报告期末公司在建工程不存在减值迹象。
4、报告期末，你公司长期借款的余额为8.5亿元，同比增长16倍。请说明你公司资金状况、借款用途、借款增长幅度较大的原因及对你公司的影响。
回复：
本公司在2012年发行中期票据16亿元及公司债券15亿元，于2013年发行公司债券11亿元，该等融资方式使公司于2012年末及2013年末的长期借款余额较低，上述方式筹集的资金于2013年末已基本使用完毕。随着公司经营规模的不断扩大，2014年工程项目也顺利推进，2014年度，本公司以银行长期借款的方式融资以补充流动或工程资金，导致公司2014年末长期借款余额较2013年末增长幅度较大。
本公司截止2014年12月31日的货币资金余额为20.3亿元，净资产总额为109.7亿元，于2014年末公司资产负债率为48.26%，资产质量良好，因此2014年末长期借款的增加不会对本公司造成不利影响。
5、报告期末，你公司预付账款余额为2.61亿元，其中预付伊犁冠通生物科技有限公司的余额为1.06亿元。其他应收款余额为1.83亿元，其中应收暂借款余额为1.17亿元。请说明上述款项的性质、余额较大的原因、履行的审批程序和信息披露义务情况、交易对手方的情况包括但不限于名称、实际控制人、注册地址、是否与你公司、你公司实际控制人及其关联方、你公司董监高存在关联关系，以及是否存在应披露未披露事项。
回复：
1.报告期末，公司预付伊犁冠通生物科技有限公司的余额为1.06亿元，其相关情况如下：
该款项为子公司伊犁川宁2014年与伊犁冠通生物科技有限公司签订的黄豆饼粉和大豆油采购合同的预付款。由于公司硫氰酸红霉素中间体产品生产所需农副产品在当地均为一季作物，项目所需数量巨大，若不在收获季节集中收购，后期收购成本较高，因此，公司根据市场情况预计对生产所将消耗的发酵原材料、提炼原材料、电、水等生产原料进行了消耗测算。根据测算结果，按照公司《大额预付资金管理办法》的规定，本公司于2014年8月11日召开总经理办公会讨论通过了此合同。为此，公司与伊犁冠通生物科技有限公司签订了采购合同，约定2015年其向公司供应黄豆饼粉和大豆油产品，公司按合同约定向其支付了预付款。该交易作为日常生产经营事项，其已经公司总经理办公会讨论，所涉金额占公司上一年度末净资产的比例低于10%，不需要履行信息披露义务。伊犁冠通生物技术有限公司的法定代表人为尹胜，注册地址为新疆伊犁州伊宁县中小企业创业园区，其营业范围包括粮食收购、食用植物油的生产，农产品收购、储存、烘干、加工、销售，农产品加工技术开发，生物技术开发，生物发酵产品的加工与销售，生物有机肥的加工与销售。伊犁冠通生物技术有限公司与本公司、本公司实际控制人及其关联方、本公司董监高不存在任何关联关系。
2.报告期末，本公司应收暂借款余额1.17亿元，主要包括如下款项：应收成都珈胜能源有限公司股权代垫款4,400万元；应收伊犁市边境经济合作区财政局代垫土地款和工程款2,430万元；应收伊宁市边境经济合作区管理委员会代垫工程款990万元；应收安岳分公司员工款2,174.75万元；应收广汉市玻璃制瓶有限公司借款600万元；应收新疆伊宁市建筑行业劳保费用统筹管理站款项577.17万元；广东科伦应收原股东执行回转款项330万元。上述款项合计为11,501万元，余额172万元由多笔单笔小于60万元的零星款项组成。
（1）应收成都珈胜能源有限公司股权代垫款4,400万元的具体情况见本公司分别于2013年8月8日、2014年1月24日、2014年3月26日、2014年4月26日、2014年12月9日披露的第2013-046号、第2014-002号、第2014-009号、第2014-026号、第2014-075号公告。该款项经四川省高级人民法院作出终审判决后，成都珈胜能源有限公司应向公司返还借款4,400万元，并支付相应资金利息；经成都市中级人民法院作出的相关民事裁定书，该款项已由成都珈胜能源有限公司持有的新疆科伦生物技术有限公司49%的股权抵偿，该等股权正在办理工商变更登记。成都珈胜能源有限公司的股东为自然人代晓勇和郭素君，其法定代表人现为郭素君，注册地址为成都市武侯区人民南路四段三号来福士广场二座17楼。
（2）应收伊犁市边境经济合作区财政局代垫土地款和工程款2,430万元，以及应收伊宁市边境经济合作区管理委员会代垫工程款990万元，两者合计3,420万元。
其中600万元为伊犁川宁为实施伊犁川宁万吨抗生素中间体项目于2011年为厂区建设征地支付的项目土地预付款，该款项已于2015年3月由伊犁市边境经济合作区财政局全部偿还给公司。
其中1,000万元为2012年9月支付的排污管网建设征地款项，830万元为2012年5月、8月和9月支付的变电站和输电高压廊道征地款项；990万元系公司支付的变电站和输电高压廊道工程款。
该等款项支付的背景情况为：根据公司抗生素中间体项目的实施计划，项目一期的硫红项目计划在2012年底进行联动试产，但为项目配套的园区配套电力接入工程、排污管网工程在2012年初仍未开工。由于新疆的特殊地理原因，施工期仅有半年时间，若不能在冬季来临之前完工，抗生素中间体项目将无法按期投产。为保证抗生素中间体项目能在2012年底如期投产，经与合作区管委会多次沟通和商榷，合作区管委会同意公司出资修建西郊变电站川宁接入端和西郊变电站到抗生素中间体项目的输电线路、参与出资排污管网工程的建设。为此，公司通过合作区财政局支付了1,830万元土地征地拆迁费用，包括地面附着物、青苗补偿等征费用。该等土地征地费用将在合作区管委会完成土地招拍挂和出让手续后转为土地购买款或由管委会返还；为修建园区配套电力接入工程，伊犁川宁已支付了工程款990万元，公司出资建设的电力接入工程款由合作区管委会所安排由电力公司根据用电量予以回购。所以公司将此部分支出作其他应收款处理。
（3）应收安岳分公司员工款2,174.75万元
由于安岳公司地处成渝两地的中部，距成都及重庆均约200公里，地理位置较为偏僻，公司员工流失率偏高。为稳定公司员工，解决员工住房问题。安岳分公司与开发商签订协议联合开发职工宿舍并支付出让金及税款共计2,651.75万元，安岳公司职工按1,600元/平米（包括土地地款）支付建房款。截止2014年底，员工已偿还公司477万元，余款2,174.75万元，该款项涉及安岳分公司员工共计159名。
（4）应收广汉市玻璃制瓶有限公司借款600万元
广汉市玻璃制瓶有限公司（以下简称“广玻公司”）为本公司参股公司，本公司向其提供借款已经公司2011年度股东大会审议，其具体情况见《关于为部分公司提供财务资助的公告》（2012-022号）。于2015年2月4日，本公司收到广玻公司归还的600万元借款。
（5）应收新疆伊宁市建筑行业劳保费用统筹管理站款项577.17万元
伊犁川宁新建抗生素中间体建设项目于2011年开工建设，其中伊犁川宁第一期土建工程主要由三家公司承建。根据新疆维吾尔自治区建设厅《关于在建筑工程招投标中单独计取劳保费用的通知》（新建筹[2004]1号）文件规定，在办理施工许可证时，需甲方（伊犁川宁）向新疆伊宁市建筑行业劳保费用统筹管理站代为缴纳劳动统筹费,我公司按文件规定代缴了第一期土建工程的劳保统筹费577.17万元。该笔款项新疆伊宁市建筑行业劳保费用统筹管理站将于工程验收后退回伊犁川宁。
（6）广东科伦应收原股东执行回转款项330万元。
广东科伦药业有限公司（以下简称“广东科伦”）应收原股东执行回转款系公司收购原广东庆发药业有限公司（该公司于2011年更名为广东科伦）与梅州市杉维生物医药工程研究有限公司之间的纠纷引起，根据广东省高级人民法院2014年10月29日作出的《执行裁定书》（2014粤高法执监字第9号）的裁定内容，广东科伦已对原被法院划转的330万元款项申请执行回转，目前处于执行回转过程中，其具体情况见公司《2013年度报告》和《2014年度报告》中“第五节重要事项”之“一、重大诉讼仲裁事项”部分。
上述应收暂借款余额事项涉及的审批程序和信息披露义务情况如下：
公司应收成都珈胜能源有限公司股权代垫款4,400万元已于2014年4月24日公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，并以《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的公告》（2014-026号）履行了信息披露义务。就广玻公司借款600万元，其已经公司2011年度股东大会审议，并以《关于为部分公司提供财务资助的公告》（2012-022号）履行了信息披露义务。就广东科伦应收原股东执行回转款项330万元事项，其作为相关诉讼的部分内容，已在公司《2013年度报告》和《2014年度报告》中进行了信息披露。就应收伊犁市边境经济合作区财政局代垫土地款和工程款2,430万元、应收伊宁市边境经济合作区管理委员会代垫工程款990万元和应收新疆伊宁市建筑行业劳保费用统筹管理站款项577.17万元，其系公司为实施抗生素中间体项目，根据相关政府部门的要求及加快工程建设进度需要而支付的与工程建设相关的费用，相关信息根据公司财务报告的要求在定期报告中进行了信息披露。就应收安岳分公司员工集资建房款2,174.75万元，其系为稳定公司员工而由安岳公司实施的员工住房福利制度，其不需要履行信息披露义务。
上述法人、单位和自然人与本公司、本公司实际控制人及其关联方、本公司董监高均不存在任何关联关系；上述事项中，构成财务资助的事项公司已履行相应审议程序。同时，公司的募集资金使用过程中从未使用闲置募集资金补充流动资金的情况，不涉及提供财务资助期间使用闲置募集资金补充流动资金的问题。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本公司不存在应披露未披露事项。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2015年7月1日