表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及其它符合相关条件的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、 发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月2日）。截至2015年7月2日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为12.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于11.06元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、 发行数量
本次发行A股股票的数量不超过72,332.7305万股，在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、 限售期安排
根据相关法规要求，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、 募集资金金额和用途
本次发行股票的募集资金总额不超过80.00亿元。本次发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 际华集团终端市场网络建设项目 | 19.00 |
| 2 | 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 4.50 |
| 3 | 际华园·长春目的地中心一期项目二阶段 | 4.50 |
| 4 | 际华园扬中项目 | 8.00 |
| 5 | 际华园西安项目 | 8.00 |
| 6 | 际华园咸宁项目 | 8.00 |
| 7 | 际华园清远项目 | 8.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 20.00 |
| 合计 | 80.00 | |
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、 上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、 本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、 本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一五年六月三十日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-022
际华集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司因筹划非公开发行股票事项，于2015年6月17日披露了《际华集团重大事项停牌公告》（公告编号：2015-017），于2015年6月25日披露了《际华集团关于筹划非公开发行股份延期复牌公告》（公告编号：2015-018），详见2015年6月17、25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。经申请，公司股票自2015年6月17日起连续停牌。
公司已于2015年6月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司本次非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，并定于2015年7月2日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年7月2日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-023
际华集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，本公司截至到2015年6月25日的前次募集资金使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
1.经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010年 8月 9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204号验资报告。
2.公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2015年6月25日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行 | 0200004729200484648 | 470,775,914.00 | 268,981,981.58 |
| 中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 | 11001018700053010801 | 431,000,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行 | 0106014170026826 | 1,296,000,000.00 | 325,224,354.41 |
| 中信银行股份有限公司 北京财富中心支行 | 7114110182600010525 | 1,416,000,000.00 | 73,499,489.41 |
| 中国光大银行股份有限公司北京丰台支行 | 35340188000062542 | 300,000,000.00 | |
| 合计 | 3,913,775,914.00 | 667,705,825.40 | |
注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。
本公司以前年度累计投入募集资金总额219,117.47万元；2015年至今，投入募集资金107,359.32万元，合计投入326,476.79万元；募集资金专户存款账面余额为64,900.80万元，加上1,869.78万元利息及手续费等收支，实际余额是66,770.58万元。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金具体使用情况见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的尚未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。前次募集资金投向变更总金额140,128.42万元，占公司前次募集资金总额的35.8%。公司于2014年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《际华集团变更部分募集资金投资项目公告》。具体变更原因如下：
1.部分募投项目已经实施完毕，但并未按计划使用募集资金。一是部分所属企业通过自身经营结余资金对重点设备、设施进行了技术改造，虽属于募投项目范畴，但因是分阶段、分批次的改造，故没有申请使用募集资金，在企业内部进行了消化；二是由于外部经济环境发生较大变化，全球经济形势一直较为严峻，导致固定资产投资放缓，大部分国内外设备供应商的供货（服务）价格大幅下降，同时，公司影响力的不断提升导致对外议价能力持续提高，集中采购策略也不断的进行优化，很多募投项目包含的设备、设施的购置价格有了大幅的降低，投资成本较募投项目立项时点时的可行性研究报告预计数有了较大幅度缩减；三是所属企业研发能力不断增强，很多专用设备（有些是关键设备）都由企业自己进行更新改造和功能升级，其技术性能满足了募投项目的要求；四是本公司根据战略发展需要，对部分业务和资源进行了重新布局和调整，提高了资源的整合利用效率和协同效益。鉴于上述情况，部分募投项目的募集资金虽未全部使用完毕，但是项目效果已经达到甚至超过预期，故该部分募投项目的募集资金没有必要按照原有计划继续投入下去，变更资金使用用途更可能发挥这部分资金的使用效率。
这部分项目包括3502等公司实施的“智能化中高档职业装生产线技改项目”、3543公司实施的“高档针织面料及制品扩建改造项目”、3513、3515公司实施的“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、3514公司实施的“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、3506公司“4万锭特种纱线技术改造项目”。
2.部分募投项目已不适用当前市场要求，继续实施下去不再具有经济性。有些项目是为适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求，更好地为军警制服市场和行业制服市场提供高档次的系列纺织面料而投入建设的。但是，新军警制服功能性技术参数、技术路线一直在论证中，致使项目的工艺、设备等无法确定，项目也无法继续实施。有些项目面临的纺织市场整体形势严峻，行业长时间低位运行，这种情况已经与项目立项时预计的行业和市场形势发生了较大变化。所属企业在前期按照募投项目要求进行了部分投入，已经能够满足当前的市场需求，在后续市场环境没有明显改观的情况下，继续按照原募投项目计划投入不具有较好的经济性。鉴于上述原因，应终止这类项目的继续实施。
这部分募投项目包括3509公司和3542公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”等。
3.部分募投项目由于承担企业一直面临政府“退城入园”的要求，亟待生产搬迁。但是新厂建设和企业搬迁有一个时间过程，很多城市由于土地指标稀缺、配套设施不健全等原因，新厂选址迟迟不能落地。考虑到一是这部分募投项目如果在现厂址投资建设，很快就会面临搬迁，导致较大的投资浪费；二是受制于企业制造业务选址搬迁的影响，这部分项目一直暂停实施，导致募集资金长时间闲置，无法发挥应有效用；三是等到新厂建设完成后再实施这部分募投项目，由于时间较长，项目所面临的内外部环境可能发生变化，再按照原计划实施将可能达不到预期收益。故应终止这部分项目的实施。
这部分募投项目包括3521公司实施的“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、3522公司实施的“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”和“精密模具装备生产线改造项目”、3517公司实施的“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目” 、森普利公司实施的“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”等。
4.新项目的实施有助于提高公司核心竞争力，有助于公司“强二进三”战略的实施。计划变更的项目符合国家产业结构调整和转型升级的经济政策，是公司贯彻落实国家经济政策，实施产业结构调整升级的战略举措，符合公司发展需要。新项目经过反复论证，且已经开始进入实施阶段，具有可行性，是对公司实现规划目标的重要支撑。“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”属于公司计划实施的“目的地中心项目”系列，是公司调整转型、开拓新利润增长点的重点项目。通过项目实施，可以使公司由传统制造型企业向服务制造型企业的转型升级。有良好的市场前景和较高的投资回报预期。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1.公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。
2.公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号）。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
1.前次募集资金投资项目近三年的效益情况见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2.实现效益的计算口径、计算方法与预期效益的计算口径、计算方法一致。
3部分项目累计实现效益低于预期效益的原因如下：
（1）公司股票于2010年8月16日发行上市，很多募投项目的可行性研究报告都是在2009年甚至更早时间确定的，未预料到国内外经济环境发生如此重大变化，可行性研究时预期的效益标准在项目实施中实现难度较大。
（2）前次募集资金投资项目均属于市场充分竞争领域，在近几年受到严峻的市场竞争冲击，主要原材料价格、劳动力价格带动产品成本大幅度上涨，而受市场需求影响，产品价格上涨幅度不大，导致产品盈利水平下降。
（3）部分前次募集资金投资项目考虑到当前的生产规模已经能够满足市场需求，只实施了一部分项目建设，剩余部分没有实施，从而没有达到预期的产能指标，整体的效益指标亦没有达到预期水平。
4.尽管前次募集资金投资项目产生的效益未能达到预期效果，但从近三年的宏观经济环境与公司经营情况对比看，前次募集资金投资项目已实施的部分均能发挥积极作用，对公司的发展起到良好的推动作用。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 7.4 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。
本公司已于2014年10月17日将上述7.4亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将其节余资金166.18万元作为单个项目节余募集资金永久补充公司流动资金。
九、尚未投入的募集资金使用计划
1.“际华重庆目的地中心项目一期”截至目前已使用47,971.05万元，占该项目批准使用募集资金总额的68.53%，预计剩余部分募集资金在2015年8月中旬前使用完毕。
2.“际华长春目的地中心项目一期”截至目前已使用58,233.11万元，占该项目批准使用募集资金总额的83.04%，预计剩余部分募集资金在2015年7月底使用完毕。
3.“完善各专业研究院功能建设项目”截至目前已使用2,740.84万元，占该项目批准使用募集资金总额的39.15%，预计剩余部分募集资金在2015年12月底使用完毕。
4.“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”截至目前已使用5,950.44万元，占该项目批准使用募集资金总额的23.23%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，预计剩余部分募集资金在2016年6月底使用完毕。
5.“高性能防弹材料及制品技术改造项目”截至目前已使用2,650.18万元，占该项目批准使用募集资金总额的37.86%，预计剩余部分募集资金在2015年12月底使用完毕。
6.“功能性防护胶靴生产线技改项目”截至目前已使用0元，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，预计募集资金在2016年3月底使用完毕。
十、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 391,377.59 | 已累计使用募集资金总额： | 326,476.79 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 140,128.42 | 募集资金置换前期已预先投入自有资金： | 67,504.64 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 35.8% | 2010年： | 96,578.59 | |||||||
| - | - | 2011年： | 27,389.69 | |||||||
| - | - | 2012年： | 18,554.00 | |||||||
| - | - | 2013年： | 5,990.86 | |||||||
| - | - | 2014年： | 3,099.69 | |||||||
| - | - | 2015年截至目前： | 107,359.32 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 33,593.00 | 21,646.62 | 21,646.62 | 33,593.00 | 21,646.62 | 21,646.62 | 0 | 已达到 |
| 2 | 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 12,149.00 | 4,429.32 | 4,429.32 | 12,149.00 | 4,429.32 | 4,429.32 | 0 | 已达到 |
| 3 | 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 27,485.00 | 5,326.93 | 5,326.93 | 27,485.00 | 5,326.93 | 5,326.93 | 0 | 已达到 |
| 4 | 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 7,070.00 | 4,387.66 | 4,387.66 | 7,070.00 | 4,387.66 | 4,387.66 | 0 | 已达到 |
| 5 | 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0 | -2,700 | 2016年3月 |
| 6 | 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 5,835.00 | 550.39 | 550.39 | 5,835.00 | 550.39 | 550.39 | 0 | 停止实施 |
| 7 | 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 122,059.00 | 57,024.51 | 37,356.95 | 122,059.00 | 57,024.51 | 37,356.95 | -19,667.56 | 2016年6月 |
| 8 | 4万锭特种纱线技术改造项目 | 4万锭特种纱线技术改造项目 | 7,535.00 | 6,102.66 | 6,102.66 | 7,535.00 | 6,102.66 | 6,102.66 | 0 | 已达到 |
| 9 | 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 9,870.00 | 0 | 0 | 9,870.00 | 0 | 0 | 0 | 停止实施 |
| 10 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2,650.18 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2,650.18 | -4,349.82 | 2015年12月 |
| 11 | 多功能运输装备舱技改项目 | 多功能运输装备舱技改项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0 | 已达到 |
| 12 | 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 32,500.00 | 32,333.82 | 32,333.82 | 32,500.00 | 32,333.82 | 32,333.82 | 0 | 已达到 |
| 13 | 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 3,500.00 | 0 | 0 | 3,500.00 | 0 | 0 | 0 | 停止实施 |
| 14 | 精密模具装备生产线改造项目 | 精密模具装备生产线改造项目 | 3,000.00 | 656.58 | 656.58 | 3,000.00 | 656.58 | 656.58 | 0 | 停止实施 |
| 15 | 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 8,503.00 | 345.91 | 345.91 | 8,503.00 | 345.91 | 345.91 | 0 | 停止实施 |
| 16 | 完善各专业研究院功能建设项目 | 完善各专业研究院功能建设项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2,740.84 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2,740.84 | -4,259.16 | 2015年12月 |
| 17 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 0 | 已达到 |
| 18 | 际华长春目的地中心项目一期 | 0 | 70,128.42 | 58,233.11 | 0 | 70,128.42 | 58,233.11 | -11,895.31 | 2016年1月 | |
| 19 | 际华重庆目的地中心项目一期 | 0 | 70,000.00 | 47,971.05 | 0 | 70,000.00 | 47,971.05 | -22,028.95 | 2015年10月 | |
| 20 | 单个项目节余募集资金永久补充流动资金 | 0 | 166.18 | 166.18 | 0 | 166.18 | 166.18 | 0 | 已达到 | |
| 合计 | 391,377.59 | 391,377.59 | 326,476.79 | 391,377.59 | 391,377.59 | 326,476.79 | -64,900.80 |
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | ||||
| 1 | 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 100% | 5490.5 | 3262 | 4628 | 3406 | 23267 | 否 |
| 2 | 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 100% | 1513 | -32 | 264 | 238 | 470 | 否 |
| 3 | 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 100% | 3575 | 3687 | 4124 | 4906 | 20043 | 是 |
| 4 | 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 100% | 712 | 527 | 558 | 592 | 2722 | 否 |
| 5 | 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 在建 | 注4 | 不适用 | ||||
| 6 | 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 停止实施 | 注1 | 不适用 | ||||
| 7 | 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 部分在建、部分停止实施 | 注2 | 不适用 | ||||
| 8 | 4万锭特种纱线技术改造项目 | 100% | 1125 | 263 | 125 | 67 | 856 | 否 |
| 9 | 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 未实施 | 注3 | 不适用 | ||||
| 10 | 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 在建 | 注4 | 不适用 | ||||
| 11 | 多功能运输装备舱技改项目 | 100% | 1413 | 240 | 98 | 120 | 1020 | 否 |
| 12 | 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 100% | 6767 | 在建 | 2246 | 179 | 2425 | 否 |
| 13 | 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 未实施 | 注3 | 不适用 | ||||
| 14 | 精密模具装备生产线改造项目 | 停止实施 | 注1 | 不适用 | ||||
| 15 | 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 停止实施 | 注1 | 不适用 | ||||
| 16 | 完善各专业研究院功能建设项目 | 在建 | 注5 | 不适用 | ||||
| 17 | 补充流动资金 | 100% | 注5 | 不适用 | ||||
| 18 | 际华长春目的地中心项目一期 | 在建 | 注4 | 不适用 | ||||
| 19 | 际华重庆目的地中心项目一期 | 在建 | 注4 | 不适用 | ||||
| 20 | 单个项目节余募集资金永久补充流动资金 | 100% | 注5 | 不适用 |
注1：项目仅实施了很少部分，后因经济环境变化停止实施，变更募集资金投向。
注2：由3509和3542公司实施的项目因经济环境变化，只投入较少部分后停止实施，变更募集资金投向；由新45公司实施的项目因涉及到企业搬迁，仅投入较少部分，剩余部分尚未实施完成。
注3：因经济环境变化，项目未实施，变更募集资金投向。
注4：正在建设过程中，未产生收益。
注5：未承诺效益指标。
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-024
际华集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期收益及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
·以下关于际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响
（一）测算假设及前提
1. 本次非公开发行预计于 2015 年实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2. 假设2015年归属母公司所有者的净利润较2014年的增长率为10%，为129,056.21万元，不进行中期分红。上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测。
3. 公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为1,193,115.06万元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益为2014年末数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数，即2,122,171.27万元。上述数值不代表公司对未来净资产的预测。
4. 发行价格为预案中的发行底价，即11.06元/股，暂不考虑2014年分红因素。发行数量为预案中的发行数量上限，即72,332.7305万股。
5. 假设募集资金总额为80.00亿元，不考虑扣除发行费用等的影响。
6. 未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7. 不考虑非经常性损益的影响。
8. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2014 年/ 2014-12-31 | 2015年 / 2015-12-31 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,857,000,000 | 3,857,000,000 | 4,580,327,305 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 1,193,115.06 | 1,322,171.27 | 2,122,171.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 117,323.83 | 129,056.21 | 129,056.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.33 | 0.28 |
| 每股净资产（元/股） | 3.09 | 3.43 | 4.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.29 | 10.26 | 7.79 |
注：加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若2015年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司2015年即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金总额不超过80.00亿元（含本数），其中19.00亿元拟用于“际华集团终端市场网络建设项目”、4.50亿元拟用于“重庆际华园目的地中心项目一期二阶段”、4.50亿元拟用于“际华园长春目的地中心项目一期二阶段”、8.00亿元拟用于“际华园扬中项目”、8.00亿元拟用于 “际华园西安项目”、8.00亿元拟用于 “际华园咸宁项目”、8.00亿元拟用于“际华园清远项目” 以及20.00亿元拟用于“补充流动资金”。上述募集资金的使用将有利于提升公司的整体竞争力。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司 董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主 要措施如下：
1.募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2.公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3.公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
4.公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》，《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露；
5.保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业，近年来公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是公司将积极推进由制造业向制造服务业转型，将产业链延伸至产品零售环节，提高产品附加值，公司将全力打造“JH 1912”品牌系列和际华园项目，进行零售渠道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等高新技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能，提高公司主营业务发展以及持续盈利能力。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，现行有效的《际华集团股份有限公司章程》明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30%。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司2014年4月3日经公司2014年第一次临时股东大会批准修订的《公司章程》明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司2014年第一次临时股东大会批准通过了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司健康发展提供保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东新兴际华集团作为央企改革试点企业之一，规范化、制度化、科学化管理的进一步深化，更加有利于公司治理水平的提高，为公司健康可持续发展提供了制度保障。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一五年 六月三十日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-025
际华集团股份有限公司
投资终端市场网络建设项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资际华集团终端市场网络建设项目，投资金额282,897万元
● 特别风险提示：主要是人才储备风险、经营风险
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
际华集团终端市场网络建设项目以“际华制造”为根基，通过际华研究总院实体化建设，实现国际化合作研发，向消费者提供物有所值的“JH1912”品牌系列产品，满足消费者需求。终端市场网络建设项目核心是建设“O2O”（线上线下协同）平台，使供应商和用户都通过这个平台获益，实现产业规模化，建立竞争优势。终端市场网络建设项目主要由三部分构成：研究总院实体化建设、终端销售渠道“O2O”建设、铺底流动资金。
1.研究总院实体化建设
研究总院实体化建设由中国、美国、欧洲三个研发设计中心组成，共享研发设计成果并通过公司相关产业链转化为产品，总投资30,232万元。
2.终端销售渠道“O2O”建设
终端销售渠道“O2O”建设，通过构建际华“O2O空间”平台，实现线上线下深度融合，面向际华集团客户、“JH1912”品牌客户、际华园客户，提供深度营销服务，总投资206,806万元。将原有际华集团面向央企及大型企业集团工装订单的承揽、政府统一着装单位订单的承揽等B2B、B2G（企业对企业、企业对政府）业务做大做强，通过电商平台来实现营销资源的整合升级。同时加快开展B2C（企业对消费者）业务，积极满足和引导“JH1912”品牌、际华园等客户的需求。
3.铺底流动资金
项目铺底流动资金45,859万元。
上述合计本项目总投资282,897万元。
（二）决策程序
公司于2015年6月30日召开的第三届董事会第三次会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于《际华集团终端市场网络建设项目》的议案。
本项目还需提请公司股东大会审议批准。
本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目承建主体的基本情况
1.公司名称：际华连锁商务有限公司（简称际华连锁）
2.注册时间：2011年3月29日
3.注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区21号楼5层（园区）
4.注册资本：5000万元
5.法人代表：肖勇
6.经营范围：销售服装、鞋帽、日用品、针织织品、体育用品、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、化肥；服装设计；委托加工服装；代理进出口、货物进出口；技术服务；技术咨询。
7.经营状况：际华连锁是本公司的全资子公司，目前主要负责“JH1912”品牌产品的拓展与经营。截至2015年3月31日，该公司（未经审计）资产总额9,519.49万元，负债14,945.31万元，净资产-5,425.82万元，收入712.66万元，净利润-2,309.96万元。
三、项目基本情况
(下转47版)