第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2015-013
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年6月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长钱明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于昆山花桥梦之悦项目（原名称为“梦之晨二期”）、昆山花桥梦之晨花园项目（推广名为“梦之城”）、上海嘉定梦之缘项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》
关联董事李俭、李峰对以下事项回避表决。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内择机发行。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为嘉定建业投资开发公司（以下简称“嘉定建业”）、上海南翔资产经营有限公司（以下简称“南翔资产”）、北京光控安宇投资中心（有限合伙）（以下简称“光控安宇”）、上海安霞投资中心（有限合伙）（以下简称“上海安霞”）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞和祥华”）、中邮创业基金管理有限公司（以下简称“中邮基金”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、卫保川。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过181,000,000股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
发行对象认购数量和认购金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量上限（股） | 认购金额上限（元） |
| 1 | 嘉定建业 | 10,979,832 | 120,997,748.64 |
| 2 | 南翔资产 | 2,285,534 | 25,186,584.68 |
| 3 | 光控安宇 | 61,000,000 | 672,220,000.00 |
| 4 | 上海安霞 | 34,629,634 | 381,618,566.68 |
| 5 | 瑞和祥华 | 15,905,000 | 175,273,100.00 |
| 6 | 中邮基金 | 36,200,000 | 398,924,000.00 |
| 7 | 嘉实基金 | 10,000,000 | 110,200,000.00 |
| 8 | 卫保川 | 10,000,000 | 110,200,000.00 |
| 合计 | 181,000,000 | 1,994,620,000.00 | |
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次发行募集资金用途
本次募集资金投资项目的投资总额合计人民币528,148万元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币199,462万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 已投入资金 (包括土地价款) | 拟投入募集资金 |
| 1 | 昆山花桥梦之悦项目 | 168,788 | 71,046 | 97,500 |
| 2 | 昆山花桥梦之晨花园项目 | 140,400 | 66,528 | 36,462 |
| 3 | 上海嘉定梦之缘项目 | 218,960 | 117,955 | 65,500 |
| 合计 | 528,148 | 255,529 | 199,462 | |
注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
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