（上接48版）
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本项表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于昆山花桥梦之悦项目、昆山花桥梦之晨花园项目、上海嘉定梦之缘项目。公司董事会结合实际情况制定了《2015年度非公开发行A股股票预案》。预案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
关联董事李俭、李峰回避表决。
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就公司前次募集资金使用情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于昆山花桥梦之悦项目、昆山花桥梦之晨花园项目、上海嘉定梦之缘项目。公司董事会结合实际情况制定了《2015年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。报告具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
关联董事李俭、李峰回避表决。
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东嘉定建业投资开发公司参与认购本次非公开发行，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事李俭、李峰回避表决。
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（4）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行及终止与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
关联董事李俭、李峰回避表决。
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2015～2017年）股东回报规划》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟与嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、瑞和祥华、中邮基金、嘉实基金、卫保川分别签署附条件生效的股份认购协议。经公司董事会审议，同意公司与上述认购对象分别签署附条件生效的股份认购协议。
关联董事李俭、李峰回避表决。
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》等相关规定，公司对原《募集资金管理规定》的相关内容进行了修订。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
因工作变动，李峰先生提出辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务之申请。经公司研究：同意李峰先生的辞呈，推荐龚侃侃先生为公司第八届董事会董事候选人。
龚侃侃，男，1976年10月出生，硕士研究生，现任上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。曾任嘉定区住宅发展局综合配套科副科长、工程计划科副科长和科长；嘉定区土地储备中心主任助理、副主任；上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司副总经理；上海国际汽车城（集团）有限公司副总经理等职。
关联董事李峰回避表决。
本议案表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的多项议案均需提交股东大会审议，公司拟于2015年7月28日召开2015年第一次临时股东大会，审议相关议案。关于本次股东大会召开的具体情况详见公司临2015-019号公告《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2015-014
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第六次会议于2015年6月30日在公司会议室以现场方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席杨正球先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于昆山花桥梦之悦项目（原名称为“梦之晨二期”）、昆山花桥梦之晨花园项目（推广名为“梦之城”）、上海嘉定梦之缘项目。公司董事会结合实际情况制定了《2015年度非公开发行A股股票预案》。预案具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
关联监事茅健回避表决。
本议案表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就公司前次募集资金使用情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。报告具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告信息。
本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联交易。
关联监事茅健回避表决。
本议案表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》。
因工作需要，茅健先生提出辞去公司监事职务之申请。经公司研究：同意茅健先生的辞呈，推荐朱建明先生为公司第八届监事会监事候选人。
关联监事茅健回避表决。
本议案表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上全部议案均须提交公司股东大会审议。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司监事会
2015年7月2日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 公告编号：临2015-015
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一. 关联交易概述
根据上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟非公开发行股票不超过181,000,000股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），由发行对象以现金方式认购，本次非公开发行募集资金总额不超过199,462万元。公司本次非公开发行的发行对象包括嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川。鉴于公司控股股东嘉定建业投资开发公司参与认购公司本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行涉及关联交易事项。
公司第八届董事会第八次会议在审议与上述关联交易相关的议案时，关联董事均回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述关联交易将提交公司股东大会审议。
二. 关联方基本情况
公司控股股东嘉定建业投资开发公司将以现金认购不超过10,979,832股，认购金额不超过人民币120,997,748.64元。嘉定建业投资开发公司的基本情况如下：
1、 基本情况
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2、 股权结构
截至本公告出具之日，嘉定建业投资开发公司的股权结构如下图所示：
■
三. 关联交易标的基本情况
公司控股股东嘉定建业投资开发公司将以现金认购不超过10,979,832股，认购金额不超过人民币120,997,748.64元。
1. 交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。
2. 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3. 限售期
本次非公开发行的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4. 认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准后，认购方应在收到公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入公司本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
四. 关联交易的目的及对公司的影响
1. 本次交易的目的
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力。
公司控股股东嘉定建业投资开发公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2. 本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化；不会对高级管理人员结构造成重大影响；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，在公司董事会审议涉及上述关联交易事项的议案时，由于控股股东嘉定建业投资开发公司参与认购本次非公开发行，李俭系控股股东的董事长，李峰系控股股东一致行动人（嘉定伟业）的董事长，因此上述关联董事李俭、李峰回避了对相关议案的表决。在公司监事会审议涉及上述关联交易事项的议案时，由于控股股东嘉定建业投资开发公司参与认购本次非公开发行，茅健在控股股东一致行动人（嘉定伟业）任职，因此关联监事茅健回避了对相关议案的表决。
六. 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项发表了如下事前认可意见：
1. 公司控股股东嘉定建业投资开发公司符合公司本次非公开发行认购对象资格；
2. 本次交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3. 同意本次关联交易，并同意提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事就公司第八届董事会第八次会议审议的涉及关联交易的事项发表了如下独立意见：本次关联交易根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项定价公允，且履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司股东大会审议。
七. 备查文件
1. 公司第八届董事会第八次会议决议。
2. 独立董事关于公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。
3. 独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
4. 附条件生效的股份认购协议。
5. 公司2015年度非公开发行A股股票预案。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 公告编号：临2015-016
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年6月30日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了非公开发行A股股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润35,864.63万元，基本每股收益为0.70元，加权平均净资产收益率为12.78%。截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为296,389.02万元，每股净资产为5.76元。
本次非公开发行拟发行的股份数量不超过181,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会等证券监管部门核准发行的股份数量为准），发行价格为11.02元/股，募集资金总额不超过人民币199,462.00万元。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于房地产项目的开发经营，募投项目实施并产生效益需要一定时间。若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
基于上述情况，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：上表所述之净利润指归属于母公司股东的净利润。
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年财务指标的测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。
3、公司对2015年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
4、公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金总额和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会等证券监管部门核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》。公司将根据《募集资金管理规定》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目将用于昆山花桥梦之悦项目、昆山花桥梦之晨花园项目和上海嘉定梦之缘项目的开发建设，募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目预计销售净利率分别为8.08%、11.12%和8.33%。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。
（三）创新营运模式，加快销售资金回笼
公司将充分利用国有相对控股上市企业的优势以及当前国资国企改革的大背景，积极探索有利于公司持续发展的房地产开发运营模式，如品牌合作、管理输出、战略投资等，力争在经营体制上有所突破。通过运用创新营运模式，健全与营销代理的合作机制，借力互联网平台及各种新型媒体，加快房地产项目的存量去化与资金回笼。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司现已拟定了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，在综合考虑公司的经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，从而保证利润分配的连续性和稳定性。目前该股东回报规划已获得董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2015-017
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝集团”或“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司本次拟非公开发行A股股票不超过181,000,000股股票，发行对象为嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川。发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
公司控股股东嘉定建业投资开发公司参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见和事前认可意见。
本次交易尚需在获得上海国资委批准、公司股东大会审议批准和中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
二、交易协议的主要内容
就本次交易事项，2015年6月30日，公司与嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
认购人：嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川。
认购人的基本情况如下：
嘉定建业投资开发公司，为一家依法设立并有效存续的全民所有制企业，注册资本为10,000万元人民币，注册地址为嘉定区嘉定镇仓场路3333号，法定代表人为沈玉玲。嘉定建业投资开发公司系公司的控股股东。
上海南翔资产经营有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为16,896万元人民币，注册地址为嘉定区南翔镇沪宜公路8号，法定代表人为朱晨东。上海南翔资产经营有限公司系公司的股东。
北京光控安宇投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为北京市西城区平安里西大街28号楼1201-08C，执行事务合伙人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司。北京光控安宇投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
上海安霞投资中心（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为上海市浦东新区乳山路227号3楼D-630室，执行事务合伙人为重庆光控股权投资管理有限公司。上海安霞投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。
新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙），为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-326号，执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司。新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
中邮创业基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为10,000万元人民币，注册地址为北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层，法定代表人为吴涛。中邮创业基金管理有限公司与公司无关联关系。
嘉实基金管理有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为15,000万元人民币，注册地址为上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元，法定代表人为邓红国。嘉实基金管理有限公司与公司无关联关系。
卫保川，男，中国国籍，11010519641102****，住址：北京海淀区厢红旗路御园B5-1-102室。1991年至1993年任中国新技术创业投资公司投资经理，1993年至1996年任中国纺织物产集团投资部副经理，1996年至2015年4月任新华社中国证券报首席经济学家，2015年4月至今任北京宏道投资管理有限公司董事长。
（二）附条件生效的股份认购协议摘要
1、认购数量和金额
发行人本次非公开发行A股股票数量合计不超过181,000,000股，在定价基准日（即公司第八届董事会第八次会议决议公告日）至发行期首日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行的标的股份的具体数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
认购数量和认购金额情况如下：
■
2、认购方式
认购人以现金方式认购发行人向其发行的标的股份。
3、认购价格
本次发行价格为每股11.02元人民币。在定价基准日至发行期首日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、滚存未分配利润
发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
5、支付方式
在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行；
（2）发行人本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准；
（3）发行人本次发行相关事宜获得上海国资委等其他所需的审批机关的批准；
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（3）因本次发行完成之前发行人发生的任何违法、违规行为而使发行人可能受到的任何行政处罚从而给认购人造成任何损失的，由发行人给予认购人及时足额补偿。
（4）如认购人实际认购股份数低于其根据本协议约定并且被中国证监会等证券监管部门核准的应认购股份数的，就认购人实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，发行人有权要求认购人认购差额部分的一部分或全部，认购入不得拒绝认购。
（5）若认购人未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购人构成违约，认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5日，则发行人有权单方终止本合同，并要求认购人支付相当于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购人继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（6）在认购人按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票时，则发行人应继续履行本协议约定向认购人交付认购人认购的股票，同时，发行人每逾期一日向认购人交付所认购的股票，则发行人每一逾期日应以逾期交付股票对应的认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四（4）倍向认购人支付利息，利息按日计算；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（7）若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票超过三十（30）日时，则认购人有权单方面解除本协议。如果认购人解除本协议，则发行人应在认购人宣布解除本协议的当日，将认购人已缴付的认购价款全额返还给认购人，同时向认购人支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（8）如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人应在监管部门的核准文件下发当日，将认购人已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余款项连同该部分款项根据届时同期银行贷款利率计算的利息一并支付给认购人。
三、本次非公开发行对公司业务经营、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力，优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，为未来新的业务发展储备融资能力。
同时，本次非公开发行对象光控安宇、上海安霞均系光大控股下属的投资主体，公司计划引进光大控股作为战略投资者。光大控股为一家跨香港和中国内地的多元化金融控股上市公司（香港上市，股票代码：0165），其母公司为中国光大集团股份公司。光大控股专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性融资及投资等基金管理及投资业务，在各领域已建立了稳固的市场基础，投资项目涉及高精密仪器、基础设施、新材料、医药、房地产等多个行业。而光大安石为光大控股旗下的唯一房地产资产管理平台，未来公司可与光大安石进行多方位协作，在以下领域进行拓展：
1、光大控股的金融资本实力为嘉宝集团做大做强提供了坚实的资金基础；
2、在传统的重资产房地产开发模式基础上，发展房地产资产管理等轻资产业务，通过“轻重并举”的模式，实现更高的投资回报率；
3、在传统的房地产开发业务基础上，在智能建筑、智能家居、智慧城市等领域进行探索，实现传统房地产资产的互联网、物联网化。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司财务状况产生积极的影响，主要体现在：公司净资产规模大幅提升，资本实力增强；公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，需一定开发周期才能释放经营效益。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净资产收益率有所下降。但本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着项目的如期实施和完成，将增强公司的盈利能力。
本次非公开发行所募集资金的到位将导致公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 编号：临2015-018
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●特别提示：公司股票于2015年7月2日开市起复牌。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票（公司简称：嘉宝集团，股票代码：600622）根据相关规定自2015年5月26日起连续停牌。
公司分别于2015年6月2日和2015年6月9日披露了《关于筹划非公开发行股份事项继续停牌公告》（临2015-005号）和《关于筹划非公开发行股份进展暨延期复牌的公告》（临2015-008号）。
2015年6月16日，经公司第八届董事会第七次会议决议，公司发布了《关于筹划非公开发行股份进展暨申请再次延期复牌的董事会决议公告》。公司股票于2015年6月16日起继续停牌，停牌时间不超过20天。
2015年6月30日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》及与非公开发行股票相关事项的议案，并于2015年7月2日发布非公开发行股票相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年7月2日开市起复牌。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团 公告编号：临2015-019
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月28日 14点00分
召开地点：公司6楼电教室（上海市嘉定区清河路55号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月28日
至2015年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年6月 日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2015年6月 日刊登于本公司信息披露指定媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：议案1、2、3、5、6、7、9、10、12、13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、5、6、7、9、10、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、5、7、8、10
应回避表决的关联股东名称：嘉定建业投资开发公司、上海嘉定伟业投资开发有限公司。上海南翔资产经营有限公司系持有本公司2.53%股份的第四大股东，因参与认购本次非公开发行股票，其主动放弃相关议案的表决权。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
凡具备上述第四条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2015年7月23日（星期四）9:30--16:30时
3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号6F
4、联系电话：021-59524888、59529711 联系人：王晓寅、刘建新
传真：021-59536931 邮编：201899
六、 其他事项
1、 会期半天；
2、 出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、 公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2015年6月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 公司名称： | 嘉定建业投资开发公司 |
| 注册地址： | 嘉定区嘉定镇仓场路3333号 |
| 法定代表人： | 沈玉玲 |
| 注册资金： | 10,000万元人民币 |
| 营业执照注册号： | 310114000049527 |
| 经营范围： | 财政信用，融资，投资开发 |
| 项目 | 2015年度/2015年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 1、基本假设 | ||
| 总股本（股） | 514,303,802 | 695,303,802 |
| 2014年度预计现金分红金额（万元） | 10,800.38 | |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 199,462.00 | |
| 预计现金分红实施月份 | 2015年8月 | |
| 预计本次发行完成月份 | 2015年11月 | |
| 2014年末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 296,389.02 | |
| 2014年归属于上市公司股东的净利润（万元） | 35,864.63 | |
| 2、净利润增长假设 | ||
| 情景1：假设2015年净利润同比增长10%，即2015年净利润为39,451.09万元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.77 | 0.75 |
| 每股净资产（元） | 6.32 | 7.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.62 | 11.99 |
| 情景2：假设2015年净利润同比持平，即2015年净利润为35,864.63万元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.70 | 0.68 |
| 每股净资产（元） | 6.25 | 7.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.54 | 10.96 |
| 情景3：假设2015年净利润同比下降10%，即2015年净利润为32,278.16万元 | ||
| 基本每股收益（元） | 0.63 | 0.61 |
| 每股净资产（元） | 6.18 | 7.44 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.45 | 9.91 |
| 序号 | 认购对象 | 认购数量上限（股） | 认购金额上限（元） |
| 1 | 嘉定建业投资开发公司 | 10,979,832 | 120,997,748.64 |
| 2 | 上海南翔资产经营有限公司 | 2,285,534 | 25,186,584.68 |
| 3 | 北京光控安宇投资中心（有限合伙） | 61,000,000 | 672,220,000.00 |
| 4 | 上海安霞投资中心（有限合伙） | 34,629,634 | 381,618,566.68 |
| 5 | 新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,905,000 | 175,273,100.00 |
| 6 | 中邮创业基金管理有限公司 | 36,200,000 | 398,924,000.00 |
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 10,000,000 | 110,200,000.00 |
| 8 | 卫保川 | 10,000,000 | 110,200,000.00 |
| 合计 | 181,000,000 | 1,994,620,000.00 | |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 发行方式 | √ |
| 2.02 | 发行股票种类和面值 | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.04 | 定价原则及发行价格 | √ |
| 2.05 | 发行数量 | √ |
| 2.06 | 本次发行募集资金用途 | √ |
| 2.07 | 限售期 | √ |
| 2.08 | 上市地点 | √ |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | √ |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | √ |
| 3 | 《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 5 | 《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | √ |
| 6 | 《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | √ |
| 9 | 《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | √ |
| 11 | 《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》 | √ |
| 12.00 | 《关于调整公司董事会成员的议案》 | √ |
| 12.01 | 同意李峰先生辞去公司董事职务 | √ |
| 12.02 | 推荐龚侃侃先生为公司董事候选人 | √ |
| 13.00 | 《关于调整公司监事会成员的议案》 | √ |
| 13.01 | 同意茅健先生辞去公司监事职务 | √ |
| 13.02 | 推荐朱建明先生为公司监事候选人 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600622 | 嘉宝集团 | 2015/7/21 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2.00 | 《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 发行方式 | |||
| 2.02 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 定价原则及发行价格 | |||
| 2.05 | 发行数量 | |||
| 2.06 | 本次发行募集资金用途 | |||
| 2.07 | 限售期 | |||
| 2.08 | 上市地点 | |||
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期限 | |||
| 3 | 《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》 | |||
| 10 | 《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订公司<募集资金管理规定>的议案》 | |||
| 12.00 | 《关于调整公司董事会成员的议案》 | |||
| 12.01 | 同意李峰先生辞去公司董事职务 | |||
| 12.02 | 推荐龚侃侃先生为公司董事候选人 | |||
| 13.00 | 《关于调整公司监事会成员的议案》 | |||
| 13.01 | 同意茅健先生辞去公司监事职务 | |||
| 13.02 | 推荐朱建明先生为公司监事候选人 |