证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—020

  上海市天宸股份有限公司对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、投资概述

  根据公司2015年6月25日的《上海市天宸股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2015-019），公司拟认缴君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额，该事项已经公司于2015年6月24日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

  二、投资进展情况

  公司于2015年6月30日与君证资本管理有限公司签署了《君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及其他相关协议书，本公司作为有限合伙人出资人民币3,000万元认缴君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额。

  三、对外投资协议的主要内容

  （一）投资协议主体的基本情况

  公司名称：君证资本管理有限公司（以下简称“君证资本”或“普通合伙人”）

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区广纪路738号1幢339室

  注册资本：人民币伍仟万元整

  法定代表人：何斌

  经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2014年12月31日，君证资本资产总额502.51万元，营业收入22.17万元，净利润1.88万元。

  君证资本与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  （二）投资标的基本情况

  基金名称：君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

  基金规模：人民币10亿元

  执行事务合伙人：君证资本管理有限公司

  成立日期：2015年4月7日

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号5层514室

  合伙期限：自2015年4月7日合伙期限至 2022年4月6日

  经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  续存期限：合伙企业的存续期限为七年，其中：投资期为五年，分配期为两年。经合伙人会议同意, 合伙企业期限可以延长不超过两次, 每次延长的期限不超过十二个月。

  基金业协会备案登记日期：2015年5月12日

  运作方式：存续期内封闭运作

  基金托管银行：上海浦东发展银行股份有限公司

  管理费：每年按实缴出资总额的2%提取；投资期结束后，按照实缴出资总额中已经实际投资于目标项目且尚未回收的部分的2%提取。

  （三）投资协议的主要内容

  1、投资方向：基金专注于上海国资国企改革和混合所有制改革，投资于上市公司三年期非公开发行项目，以及优质非上市公司股权。君证资本将严格按照合伙协议约定，未经投资人同意，闲置资金不得投资于除保本型理财产品以外的其他项目。

  2、投资决策方式：设立投资决策委员会，专门负责对与合伙企业投资业务有关的重大事项做出独立决策, 并对合伙企业负责。

  3、利润分配：在合伙企业取得可分配现金收入，并扣除合伙企业相关税费后，本公司作为有限合伙人可按如下步骤取得利润分配：

  （1）当合伙企业从任何一个目标项目退出后收回的可分配收益,按如下原则和顺序进行分配：

  ① 有限合伙人出资回收：向有限合伙人进行分配, 直至有限合伙人均收回其对该项目的投资本金以及与该项目相关的费用。

  ② 普通合伙人出资回收：向普通合伙人进行分配, 直至普通合伙人收回其对该项目的投资本金以及与该项目相关的费用。

  ③ 有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配, 直至有限合伙人依照上述第①项所回收的有限合伙人投资成本, 获得8%的年均收益率(按照每笔实缴出资的实际到达合伙企业账户之日期起算到获得本金分配时点为止计算, 按单利计算)。

  ④ 普通合伙人追赶收益：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额,则应向普通合伙人支付,直至达到如下金额:普通合伙人追赶收益=有限合伙人的优先回报÷80%×20%。

  ⑤ 超额收益分配：剩余金额(如有)中的80%由全体合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，剩余收益(如有)中的20%分配给普通合伙人作为其业绩分成。

  （2）来源于目标项目的分红或类似收益，在普通合伙人认为适当的时间(不晚于本合伙企业清算前)向全体合伙人分配，其中80%由全体合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，20%分配给普通合伙人。

  （3）来源于被动投资收益产生的可分配现金，在普通合伙人认为适当的时间(不晚于合伙企业清算前)，根据全体合伙人之间的实缴出资比例进行分配。

  （4）来源于合伙企业取得的其他收入产生的可分配现金,将按约定条款分配; 没有明确约定的, 应在普通合伙人认为适当的时间(不晚于本合伙企业清算前), 根据全体合伙人之间的实缴出资比例进行分配。

  （5）在合伙企业清算时, 在完成上述分配(含全部项目投资分配)并完成约定的回拨机制后仍有剩余可分配的收益, 则由普通合伙人和有限合伙人按照前述第（1）项中的分配原则进行分配。

  3、亏损和债务

  该合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补; 合伙企业财产不足清偿其全部债务时, 合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

  4、投资风险

  该合伙企业将会面临市场风险、流动性风险、所投资的特定投资对象可能引起的特定风险等风险，本公司作为有限合伙人愿意接受所面临的风险并承担由此造成的损失。

  四、本次交易对上市公司的影响

  1、本次交易将带动公司进一步拓展对其他业务领域的投资，增加公司的利润增长点，优化公司资产配置，提高公司的资本收益水平，提升资产运行质量。

  2、本公司实际控制人之关联公司上海恒承置业发展有限公司，以自有资金投资人民币3,000万元认缴君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额，其与本公司属于关联关系。本次交易中，上海恒承置业发展有限公司与本公司均以自有资金出资，并以现金出资额比例确定认缴份额，且在认缴基金中所占份额比例较小，不存在影响上市公司利益的情况。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、《君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；

  3、《君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议补充协议》；

  4、《君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之认缴协议》；

  5、《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)入伙协议》。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2015年7月2日