证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—041

  B 900922 三毛B股

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  第八届董事会2015年第三次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案 ；

  ● 本次董事会审议通过签订《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议》的议案；

  ● 本公司已向上海证券交易所提出关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年7月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

  一、董事会会议召开情况

  上海三毛企业（集团）股份有限公司于2015年6月28日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会2015年第三次临时会议（通讯方式）的通知，并于2015年7月2日召开。会议应参加表决董事6名,实际参加表决6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议通过以下议案：

  1、审议通过《关于本次重大资产重组继续停牌的议案》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于签订<关于上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议>的议案》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、本次重大资产重组内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因筹划重大事项，公司股票（A股600689、B股900922）自2015年4月1日起停牌，并自2015年4月16日起进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司主营业务系进出口贸易和传统纺织制造。近年来随着我国外贸业务经营环境的不断恶化及传统纺织业持续低迷,公司盈利能力逐步走低，已经处于业务发展的瓶颈期。本次重大资产重组将有利于改善公司财务状况，增强未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。

  （3）重组框架方案介绍

  ① 主要交易对方

  经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方为昆山万源通电子科技有限公司(以下简称“万源通公司”)的全体股东，为独立的第三方。

  ② 标的资产情况

  本次拟并购的目标为标的资产万源通公司100%股权。标的资产主要从事多层、双面线路板生产、加工；五金、金属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售等。

  ③ 交易方式

  本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份(A股)及支付现金购买资产并募集配套资金。

  ④ 交易价格

  本次交易中万源通公司100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据。交易价格在正式签署本次重组相关协议时作明确约定。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作，独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开展尽职调查和评估、审计等工作；公司与交易对方就相关交易框架及细节进行了持续论证和协商，并于2015年7月2日与本次重组交易对方签署了《关于上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议》。

  （2）已履行的信息披露义务

  本公司因筹划重大事项，于2015年4月1日起停牌。公司分别于2015年4月1日及4月9日发布《重大事项停牌公告》及《重大事项继续停牌公告》。

  由于所筹划的事项构成重大资产重组，公司于4月16日发布《重大资产重组停牌公告》，经申请公司股票（A 股 600689；B 股 900922）自4 月16日起进入重大资产重组程序。因重组工作仍在持续进行中，且方案尚具有不确定性，公司于5月16日、6月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。

  停牌期间，公司每五个交易日（4月23日、4月30日、5月7日、5月14日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日6月23日及6月30日）发布一次重大资产重组进展公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  截止本公告日，审计与评估工作已初步完成。但由于上市公司、标的公司及上市公司控股股东分别处于不同省份，其地方性的产业政策存在一定的差异，加大了沟通协调工作的难度，延长了独立财务顾问与律师的尽调时间。目前，相关中介机构工作仍在进一步推进中，公司正与交易对方就相关交易细节进行持续的论证和商榷。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  后续公司及有关各方将积极推进本次发行股份购买资产相关工作，共同加快完成本次重大资产重组所涉及的各项工作。

  为维护投资者利益，保障本次重大资产重组的顺利进行，公司已向上海证券交易所再次申请股票延期复牌，即自 2015年7月16日起继续停牌时间不超过2个月。

  停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关事项完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  四、独立董事意见

  独立董事对本次会议的全部议案表示同意并发表了独立意见。（详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第八届董事会2015年第三次临时会议相关议案的独立意见》）

  五、报备文件

  1、第八届董事会2015年第三次临时会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、关于上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一五年七月二日

  证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2015—042

  B 900922 三毛B股

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组事项召开投资者

  说明会预告公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 说明会召开时间：2015年7月10日（周五）上午10:00-11:00

  ● 说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  ● 说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目

  上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（A 股 600689；B 股 900922）自2015年4月1日起停牌，并自4 月16日起进入重大资产重组程序。由于尽职调查尚未完成，公司股票无法按期复牌，公司分别于2015年5月16日、6月16日发布了重大资产重组继续停牌公告。

  目前，本公司及有关各方正在进一步研究论证重大资产重组交易方案及细节，中介机构的相关工作仍在进行中。鉴于本次重大资产重组相关工作尚未完成，公司股票需延期复牌，为加强与投资者的沟通，本公司定于2015年7月10日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时本公司将针对正在开展的重大资产重组的相关情况，与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、说明会召开时间：2015年7月10日（周五）上午10:00-11:00

  2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目

  三、出席说明会的人员

  公司董事长(兼总经理)、财务总监、董事会秘书。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与本公司进行沟通与交流。

  2、为提高会议效率，敬请有意参加本次说明会的投资者在2015年7月9日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）通过后附的联系电话、传真或电子邮件将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、联系人：沈磊、吴晓莺

  2、电话：021-63059496

  3、传真：021-63018850

  4、邮箱：shenlei_sm@126.com、wuxiaoying_sm@126.com

  六、其他事项

  本公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一五年七月二日