证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-047

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月1日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年6月27日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事9人，亲自出席董事6人,董事王坤晓先生、刘东先生、赵卫东先生因公出差，分别委托孙伟杰先生、王继丽女士、李雪峰先生投票表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《关于对外投资的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会同意向英国Plexus Holdings plc.（以下简称“Plexus”）进行对外投资及签署《知识产权许可协议》；同意以全资子公司杰瑞国际（香港）有限公司与Plexus Holdings plc.及其大股东签订《认购协议》，并认购Plexus新发行的普通股4,468,537股，每股价格1.80英镑，认购金额8,043,366.60英镑（约合人民币78,257,935.33元），首次认购完成后公司持有Plexus总股本的5%。在上述认购完成后的12个月内，公司有权选择再次认购Plexus新发行的普通股，公司持有Plexus总股本的比例最高可达到10%。

  议案内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2015-048），公告刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  Plexus Holdings plc.董事会已审议批准了本次交易。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-048

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）本次对外投资的基本情况

  2015年7月1日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司之全资子公司杰瑞国际（香港）有限公司与Plexus Holdings plc.（以下简称“Plexus”）及Plexus 大股东MUTUAL HOLDINGS LIMITED(以下简称“Mutual Holdings”), OFM INVESTMENT LIMITED (以下简称“OFM Investment”)签署了《认购协议》；烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与Plexus签署了《知识产权许可协议》。烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与杰瑞国际（香港）有限公司以下统称“公司”。协议的主要内容如下：

  1、公司认购Plexus新发行的普通股4,468,537股，每股价格1.80英镑，认购金额8,043,366.60英镑（约合人民币78,257,935.33元）。认购完成后公司持有Plexus总股本的5%。（以上简称“首次认购”）。

  在上述认购完成后的12个月内，公司有权选择再次认购Plexus新发行的普通股，每股认购价格：杰瑞提交再次认购通知前Plexus股票在伦敦AIM市场连续5个交易的均价或2英镑，孰低为准。再次认购完成后，公司持有Plexus总股本的比例最高可达到10%。（以上简称“再次认购”）。

  如按照每股2英镑及再次认购的股份上限测算，再次认购的认购金额约9,930,080英镑（约合人民币96,614,713.36元）。如果选择再次认购，两次认购金额共计17,973,446.60英镑（约合人民币174,872,648.69元）。

  2、Plexus将其知识产权，包括专利、商标、版权等在授权地域内（包括陆地和海洋市场）独家授权给公司及其子公司，公司负责在授权地域内制造、租赁、销售、服务Plexus的所有产品，公司向Plexus支付相应的使用费。Plexus本身也不得在授权地域内制造、租赁、销售和服务其产品。

  （二）审批程序

  本投资事项经公司第三届董事会第十七次会议审议并通过。本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。Plexus公司董事会已审议批准了本交易。

  （三）根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）Plexus Holdings plc.

  公司总部：Burnside Drive, Dyce， Aberdeen, AB21 0HW

  首席执行官：Bernard Herman Van Bilderbeek

  成立时间：1997年

  主营业务：为油气勘探、生产提供井口系统和泥线悬挂系统，专利产品为POS-GRIP?。具体为水上和水下井口及相关产品的研发、设计、组装、测试、租赁、销售、技术服务。

  股权结构：

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  （二）MUTUAL HOLDINGS LIMITED（Mutual Holdings）和OFM INVESTMENT LIMITED（OFM Investment）

  Mutual Holdings和OFM Investment分别为Plexus的第一和第二大股东。Mutual Holdings在Turks and Caicos Islands注册成立，注册号码：E.19833，注册地址：1 Caribbean Place, PO Box 97, Leeward Highway, Providenciales, Turks and Caicos Islands。

  OFM Investment在Turks and Caicos Islands注册成立，注册号码：E.42506，注册地址：1 Caribbean Place, PO Box 97, Leeward Highway, Providenciales, Turks and Caicos Islands。

  Mutual Holdings由Plexus非执行董事长J. Jeffrey Thrall和CEO Bernard Herman Van Bilderbeek二人实际控制。OFM Investment 由Bernard Herman Van Bilderbeek实际控制。

  公司及公司控股股东、实际控制人与Plexus、Mutual Holdings、OFM Investment不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式：以自有资金现金出资

  （二）标的公司基本情况

  1、首次认购前后股权结构表

  认购前：

  ■

  认购后：

  ■

  2、主要财务指标

  Plexus2014年度数据已经Crowe Clark Whitehill LLP审计，2015年中期数据未经审计（经Crowe Clark Whitehill LLP 审阅）。Plexus的会计年度自公历7月1日至次年6月30日止。

  ■

  四、定价原则及对外投资合同的主要内容

  （一）定价原则

  公司根据Plexus股票在伦敦证券交易所AIM交易市场价格为参考，同时考虑Plexus技术的独特性、行业领先性及广阔的应用前景，经交易双方多次沟通确定了上述认购价格。公司董事会认为，上述认购价格定价合理，不存在损害公司、公司股东的利益情况。

  （二）认购协议主要条款

  1、 投资金额

  首次认购：普通股4,468,537股，每股价格1.80英镑，认购金额8,043,365.60英镑。认购完成后公司持有Plexus总股本的5%。

  再次认购（公司自主选择）：在上述认购完成后的12个月内，公司有权选择再次认购Plexus新发行的普通股，每股认购价格为，杰瑞提交再次认购通知前Plexus股票在伦敦AIM市场连续5个交易的均价或2英镑，孰低为准。再次认购完成后，公司持有Plexus总股本的比例最高可达到10%。

  2、 投资交割的前提条件

  经双方董事会审批通过。

  3、 公司的权利

  （1）提名1名非执行董事。

  （2）维持股权比例的权利。认购协议签署后的三年内，Plexus新发行股份且获得现金支付时，公司有同等机会参与认购，以维持股权比例。

  （3）股份出售选择权。如果前两大股东Mutual Holdings 和OFM Investment出售控制的股份超过7%的，超过部分公司有权同等条件按超过部分对应的比例出售股份。

  （4）如公司持有的股份数低于首次认购股份数或再次认购股份数（如有）的75%时，公司上述股份出售选择权和提名1名董事席位的权利丧失。

  4、 冻结期

  公司首次认购和再次认购股份后的一年内，公司股份处于冻结期。冻结期满后，公司可以自由处置股份。公司首次认购和再次认购股份后的一年内，公司不能另行购买股份使得公司总的持股比例超过10%，也不能出售、处置任何股份。上述冻结期不包括公司100%收购Plexus。

  5、 引诱禁止

  在本协议有效期开始后的两年，双方不得引诱对方的任何员工离职或是到自己的公司工作。

  6、 适用法律及争议解决

  认购协议适用英格兰法律并在伦敦仲裁，同时双方需遵守英国的反贿赂法律。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  海洋是油气开采的重点区域。海洋油气勘探开发对水下设备的市场需求大。而海洋油气开发设备中的水下设备对产品可靠性、安全性、稳定性有着极高的要求，被誉为世界石油机械制造的最高峰。Plexus是全球水下设备研发领域的优秀公司，其研发的独特技术具有诸多优点。本次杰瑞与Plexus签署协议，将Plexus的技术优势和产品业绩与杰瑞优秀的制造能力和市场开拓能力相结合，将成为双方共同进军海洋油气开发水下设备奠定坚实基础。本次合作符合杰瑞的发展战略。

  （二）风险及对公司的影响

  本次协议的签署不会对公司2015年业绩产生重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2015年7月1日