证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-044

  江苏永鼎股份有限公司

  关于筹划员工持股计划股票停牌的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏永鼎股份有限公司（以下简称公司）拟筹划实施员工持股计划相关事项，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成影响，经公司申请，本公司股票自 2015 年 7 月 3 日开市起停牌。

  公司将尽快确定上述事项，并于股票停牌之日起的 5 个交易日内（含停牌当日）披露相关事项的进展情况并复牌。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏永鼎股份有限公司董事会

  2015年7月3日

  证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-045

  江苏永鼎股份有限公司关于公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1425 号），批复内容如下：  

  “一、核准你公司向永鼎集团有限公司发行54,108,367股股份、向上海东昌企业集团有限公司发行16,467,764股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过20,965,769股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。”  

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。  

  特此公告。

  江苏永鼎股份有限公司董事会

  2015年7月3日

  证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2015-046

  江苏永鼎股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年2 月 11日召开第七届董事会 2015 年第二次临时会议，并于 2015 年 2月 12日公告了《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  2015年5月 14日公司根据审核部门的反馈对本次交易报告书（草案）及其摘要进行了修订并公告。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于 2015 年5 月 21日召开的 2015 年第40次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组获得无条件通过。

  2015 年 7月2 日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  根据中国证监会对本公司并购重组项目的书面反馈意见的要求及本次并购重组的实际进展情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险提示。

  2、公司已根据标的公司2014年度审计报告、苏州波特尼2014年审计报告、上市公司2014年度审计报告、审阅报告及备考财务报表等对本报告书的有关财务数据和相关的财务分析进行了更新。

  3、公司已根据交易对方2014年度财务报表对本报告书的相关财务数据进行了更新。

  4、公司已于2015年6月10日实施了2014年度权益分配方案，根据上交所的相关规定对本次交易发行股份的价格和发行数量进行了相应调整，详见报告书“重大事项提示”之“四、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”、“重大事项提示”之“六、募集配套资金的发行方案”，并相应调整了报告书中涉及发行股份的价格及发行数量的有关内容。

  5、在“重大风险提示”之“六、金亭线束经营业绩对参股子公司苏州波特尼过度依赖的风险”补充披露了近三年和未来五年苏州波特尼对金亭线束的利润贡献度情况，并相应补充了“第十四章 风险因素”的相关内容。

  6、根据公司最新的战略规划更新了“重大风险提示”之“七、整合风险”，并相应补充了“第十四章 风险因素”的相关内容。

  7、在“释义”中增加了部分专业名词解释。

  8、在“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产及负债情况”更新了金亭线束已授权且正在使用中的主要专利。

  9、在“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品生产及销售情况”更新了金亭线束依据车型划分的2014年销售收入等数据、金亭线束产成品2014年库存量、2014年金亭线束前五大销售客户情况，并补充披露了汽车线束的行业特点、客户粘度和技术水平、汽车线束行业和标的企业的毛利率水平，以及金亭线束和苏州波特尼的竞争优势。

  10、在“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品生产及销售情况”更新了2014年金亭线束主要原材料和主要能源的采购情况以及2014年金亭线束前五大供应商的采购占比。

  11、在“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十一）金亭线束及其参股子公司管理团队和研发团队”补充披露了金亭线束和苏州波特尼管理团队和研发团队的基本情况及变动情况、本次交易对管理团队和研发团队的影响，以及稳定措施。

  12、在“第四章 交易标的的基本情况”之“十、下属企业情况”补充披露了《技术许可协议》相关内容及苏州波特尼为金亭线束提供持续稳定投资收益的依据、金亭线束对苏州波特尼依赖的风险及应对措施。

  13、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定及金亭线束2014年度审计报告对“第四章 交易标的的基本情况”之“十一、重大会计政策和会计估计”的相关内容进行了更新。

  14、在“第五章 交易标的的评估情况”之“五、评估假设”补充披露了未来年度金亭线束高新技术企业的持续性及相关风险。

  15、在“第五章 交易标的的评估情况”之“九、标的企业未来营业收入预测的合理性分析”补充披露了相关内容。

  16、在“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的必要性和合理性分析”补充披露了募集资金的必要性、配套资金测算依据等相关内容，以及锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响。

  17、在“第八章 交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求”补充披露了相关内容。

  18、在“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”补充披露了铜补的会计处理相关内容。

  19、在“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”补充披露了交易完成后永鼎股份未来经营发展战略、交易完成后永鼎股份业务管理模式、交易后上市公司的整合计划，以及整合风险及应对措施。

  20、在“第十一章 财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测审核报告”补充披露金亭线束的2014年盈利预测实现情况。

  21、在“第十五章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，不存在上市资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情绪，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”补充披露了金亭线束防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

  特此公告!

  江苏永鼎股份有限公司董事会

  2015年7月3日