证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-033

  成都利君实业股份有限公司

  关于深交所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于2015年半年度资本公积转增股本的预披露公告》（公告编号：2015-029）。2015年6月25日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函【2015】第268号），要求公司在自查并问询相关股东和实际控制人的基础上，对相关问题做出说明并补充披露。

  为此，公司董事会立即开展相关事项的内部自查工作并书面询证控股股东、实际控制人何亚民先生和股东魏勇先生未来拟减持股份的数量及原因。现将相关回复情况披露如下：

  一、本次利润分配预案的决策过程及预披露的高比例送转利润分配方案与公司经营业绩成长性的相互匹配性；本次利润分配方案预披露前三个月投资者调研情况。

  1、本次利润分配预案的决策过程

  2015年6月23日,公司董事会收到控股股东、实际控制人、董事长何亚民先生提交的《关于成都利君实业股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后立即召集公司董事会成员何亚民先生、何佳女士、魏勇先生、徐智平先生、胡益俊先生、唐国琼女士（超过二分之一董事）对上述提议进行认真的讨论。为此，参会董事签署了《关于对提议2015年半年度资本公积转增股本预案的意见及承诺》，其形成结论为：一致认为控股股东、实际控制人、董事长何亚民先生提交的《关于成都利君实业股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》中关于2015年半年度资本公积转增股本预案的提议，结合了公司目前股本规模经营现状和未来发展的持续盈利情况及公司未来良好的发展前景，同时充分考虑了对广大投资者的合理诉求，有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享上市公司发展的经营成果。上述提议的预案符合公司未来发展规划，股本转增后将有利于推动公司做大做强；提议的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。同时，参会董事承诺在公司董事会审议上述资本公积金转增股本的相关预案时投赞成票。

  2、本次公司预披露的高比例送转利润分配方案与公司经营业绩成长性的相互匹配性

  1)本公司近三年营业收入、归属于上市公司股东的净利润、母公司可供分配利润及实际利润分配等情况

  单位：万元

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  2）本公司近三年股本情况及资本公积情况

  单位：元

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  综上，本公司自2012年1月上市起依据可供分配利润情况为投资者提供充分分享上市公司经营成果的机会，切实履行上市公司应尽的分红义务；近三年实现经营业绩、实际利润分配和可转增股本的资本公积金与此次分配方案相符。

  截止目前，公司主业隶属于制造业项下的专用设备制造业，致力于为水泥、矿山等生产领域提供粉磨系统的最佳解决方案，为市场提供高效节能的粉磨工艺系统为发展目标；公司作为国内粉磨系统装备及服务的领先者，依托目前所处行业的领先地位及高新技术企业和省级技术中心资质持续推动自主创新发展，在产品结构升级方面不断寻求新的突破，努力维持主营业务的稳定发展。随着公司近期拟以现金3.7亿开展对成都德坤航空设备制造有限公司（目前尚在审计、评估中）的股权收购工作，拟将本公司的业务逐步拓展至航空零部件加工制造领域，该收购项目的业务领域具备较好的市场前景及未来经济效益增长趋势的预期；若在该股权收购完成后，可实现交易双方的优势互补，提升产业协同效应，有利于增加上市公司利润增长点及提升上市公司的盈利能力，保持上市公司持续健康发展。

  鉴于上述情况，参考公司历史业绩、留存收益以及未来的业务发展情况和未来良好的发展前景本次资本公积金转增股本方案与公司经营业绩的成长性相匹配。

  3、本次利润分配方案预披露前三个月投资者调研情况

  本次利润分配方案预披露前三个月投资者调研情况如下：

  2015年5月22日，在公司会议室接受了华商基金管理有限公司（吴鹏飞）、泰康资产管理有限责任公司（徐星月）、平安资产管理有限公司（周永冠）、银华基金管理有限公司（白逸凡）、中国银河证券股份有限公司（王华军 孙伟 姚望 严华桥）、海富通基金管理有限公司（蒋毅）、博时基金管理有限公司（兰乔）、华泰证券股份有限公司（王宗超）、丰雷等投资者的调研活动，调研涉及的内容包括介绍公司基本情况、2015年5月13日公司发布签署《股权转让框架协议书》拟收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的基本情况等。

  二、何亚民和魏勇未来6个月拟减持公司股份的原因；控股股东和实际控制人是否正在筹划与上市公司相关的重大事项？公司是否存在应披露未披露的信息？

  1、何亚民先生和魏勇先生未来6个月拟减持公司股份的原因

  经公司董事会进一步函证股东何亚民先生和魏勇先生，回复如下：

  1）何亚民先生回复：不排除未来6个月内因自身投资及开展资本运作的需要，拟减持持股比例占公司总股本的0%至6.3%之间；若触及减持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求通知上市公司并履行信息披露义务。

  2）魏勇先生回复：不排除未来6个月内因自身投资及开展资本运作的需要，拟减持持股比例占公司总股本的0%至2%之间。若触及减持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求通知上市公司并履行信息披露义务。

  2、控股股东、实际控制人是否正在筹划与上市公司相关的重大事项

  截止目前，控股股东、实际控制人何亚民先生不存在正在筹划与上市公司相关的重大事项。

  3、公司是否存在应披露未披露的信息

  截止目前，公司不存在应披露未披露的信息。

  三、公司披露控股股东、实际控制人何亚民承诺在董事会和股东大会会议审议利润分配预案时投赞成票，请说明何亚民在公司召开股东大会审议利润分配预案前是否存在直接或间接减持公司股份的计划，并说明其如何确保相关承诺的严格履行。

  经核实，除2015年5月19日公司披露的控股股东、实际控制人何亚民先生的一致行动人何佳女士的减持计划及2015年6月24日在《2015年半年度资本公积转增股本的预披露公告》中第“三.2”披露的持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未来6个月拟减持情况（控股股东、实际控制人、董事长何亚民先生不排除未来六个月内，因投资及开展资本运作的需要拟减持持股比例占公司总股本的0%至6.3%之间）外，公司控股股东、实际控制人何亚民先生不存在其他直接或间接减持公司股份的计划。截止本报告日，公司控股股东、实际控制人何亚民先生未减持公司股份。

  同时，公司控股股东、实际控制人何亚民先生对提议2015年半年度资本公积金转增股本预案作出了补充承诺，即：在公司召开股东大会审议2015年半年度资本公积转增股本的预案前不减持公司股份；将严格遵守和履行在2015年6月23日提交至公司董事会的《关于成都利君实业股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺》中作出的在公司召开股东大会审议2015年半年度资本公积转增股本的预案时投赞成票的承诺。

  特此公告。

  成都利君实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月三日