第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2015-057
福建冠福现代家用股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二次会议于2015年7月2日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于2015年6月30日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司向德化县农村信用合作联社申请不超过1,700万元人民币授信额度的议案》。
公司及控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）向德化县农村信用合作联社（以下简称“农村信用社”）申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据公司及控股子公司冠林竹木的生产经营需要，公司董事会同意公司及控股子公司冠林竹木再向农村信用社申请不超过1,700万元人民币的综合授信额度，具体情况如下：
1、公司向农村信用社申请不超过700万元人民币的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、国内信用证、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务（上述授信额度、具体授信业务品种、期限等均以公司与农村信用社签订的具体合同为准）。该授信额度将由公司的控股股东林文昌先生、林文智先生提供连带责任保证担保。授信期限为1年。
2、冠林竹木向农村信用社申请不超过1,000万元人民币的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、国内信用证、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务（上述授信额度、具体授信业务品种、期限等均以冠林竹木与农村信用社签订的具体合同为准）。授信期限为1年。
公司董事会同意授权公司董事长林文昌先生、副董事长兼总经理林文智先生全权代表本公司、冠林竹木董事长林文智先生全权代表冠林竹木与农村信用社洽谈、签订与上述授信事项有关的一切合同或协议（包括但不限于授信合同、流动资金借款合同、开立信用证合同、承兑协议、贴现协议、担保合同等）等所有有关的法律性文件并办理有关的具体事项，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及冠林竹木的意愿，对公司及冠林竹木均具有法律约束力；授权期限为一年。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟使用自有资金投资年产100吨五氟苯酚建设项目的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于全资子公司拟使用自有资金投资年产100吨五氟苯酚建设项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以陶瓷生产经营业务相关的净资产对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司进行增资的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司以陶瓷生产经营业务相关的净资产对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司进行增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告！
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-058
福建冠福现代家用股份有限公司
关于全资子公司拟使用自有资金投资年产100吨
五氟苯酚建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资项目概述
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）由于市场需求原因，拟使用自有资金6000万元（人民币，币种下同）投资年产100吨五氟苯酚建设项目。
本项目投资在公司董事会审批权限内，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
本项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，也不涉及关联交易。
二、投资项目的基本情况
1、项目实施主体：能特科技有限公司。
2、项目建设地点：湖北省荆州市高新技术开发区东方大道197号。
3、项目建设规模：项目拟形成年产100吨五氟苯酚的生产能力。
4、项目建设时间：项目建设期为12个月。
5、项目资金来源：能特科技的自有资金。
6、项目投资的具体实施方案
本项目总投资估算为6000万元，具体如下：
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7、项目投产后的营业数据预测
本项目达产后年均新增收入16000万元，新增净利润6000万元，税后投资回收期（含建设期）为1.5～2.5年。以上营业收入、利润等情况分析系基于目前市场数据进行预测，若相关情况有所变化，则存在无法达到以上营业收入及利润目标的风险。
三、项目实施目的
五氟苯酚是新型抗丙肝药物——索菲布韦合成过程中的关键中间体。索非布韦是美国吉利德科学公司（Gilead Sciences, Inc.以下简称“吉利德”）新研发的抗丙肝专利药物，该产品于2013年12月得到美国食品药品管理局（FDA）的批准，于2014年1月获得欧盟批准，是首个获批可用于丙型肝炎全口服治疗方案的药物。索非布韦为新作用靶点、新作用机制，全球首个治疗丙肝的NS5B聚合抑制剂，目前尚无相同作用机制药物上市，被视为治疗丙肝的突破性药物，同时也是首个无需联合干扰素就能安全有效治疗某些基因型丙肝的药物，其治愈率超过90%。2014年全年，该产品已实现销售收入突破了100亿美元，成为史上最快达到年销售百亿美元的超级产品。有分析人士预计，全球将有220万至320万患者会使用索非布韦治疗丙肝。
吉利德为加快全球丙肝市场的开拓，于2014年9月和7家印度仿制药生产商签署非独占特许权协议，允许其生产索非布韦片以及ledipasvir+索非布韦片固定剂量组合片剂，并出售给超过91个发展中国家。 同时，以成都和石家庄两家知名医药公司为代表的国内医药企业，也已经开始进行该产品的原料药及片剂的研制、申报工作。这一切都将带动索菲布韦关键中间体——五氟苯酚市场需求的快速增长。
鉴于市场对五氟苯酚的需求，能特科技集中科研力量在短时间内成功开发出了该产品的合成工艺，并从多个反应步骤上进行工艺优化，达到质量更优、成本更低的目标。现该产品的合成工艺已经研究成功，并已达到批量生产的工艺要求，能特科技拟决定对其投入生产，以丰富产品品种，提升整体实力，从而增强其盈利能力，提高其市场竞争力和抗风险能力。
四、项目风险提示
1、市场风险
本项目是能特科技基于现有市场发展态势，及与客户初步沟通的基础上进行的相关规划，因此产品未来销售有一定市场风险。
2、资金风险
因本项目为自有资金建设项目，可能存在因能特科技资金紧张带来的项目建设放缓的风险。
3、审批风险
目前能特科技尚未向相关行政主管部门提交本项目的立项申请、环评申请等文件，存在因审批未能通过造成的延期建设或取消的风险。
五、备查文件
《福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-059
福建冠福现代家用股份有限公司
关于对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司
以陶瓷生产经营业务相关的净资产进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”或“冠福股份”）为打造以上市公司母公司为主体的投资、融资平台，拟将截至评估基准日2015年4月30日公司拥有的与日用陶瓷生产经营业务相关的资产减负债后的净资产对全资子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司（以下简称“冠峰耐热瓷”）进行增资。根据万隆（上海）资产评估有限责任公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2015）第1266号评估报告书，以2015年4月30日作为评估基准日，公司拥有的与日用陶瓷生产经营业务相关的实物资产经评估后的公允价值为35,089.61万元，承担债务29,624.25万元，净资产为5,465.36万元；经公司与冠峰耐热瓷友好协商，公司以评估后的净资产对冠峰耐热瓷增资5,400万元，净资产超过新增注册资本部分的余款65.36万元计入冠峰耐热瓷的资本公积金。
一、主要财务数据
冠福股份母公司截至2015年4月30日最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）利润表主要数据
单位：万元
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二、对冠峰耐热瓷增资的资产情况
（一）拟对冠峰耐热瓷增资的资产不涉及公司持有的下属参、控股公司的股权转让。
（二）拟对冠峰耐热瓷增资的资产具体情况
截至2015年4月30日，冠福股份母公司拟对冠峰耐热瓷增资的资产主要财务数据情况如下：
单位：万元
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1、房屋建筑物情况
截至本公告日，冠福股份母公司主要自有房屋建筑物情况如下：
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2、土地使用权情况
截至本公告日，冠福股份母公司主要土地使用权情况如下：
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三、拟对冠峰耐热瓷增资的资产抵押和对外担保情况
（一）拟对冠峰耐热瓷增资的资产的抵押情况
截至本公告日，冠福股份母公司已经设定的资产抵押情况如下：
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截至本公告日，公司尚未获得债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，若在本次增资过程中相关资产转移存在障碍，公司将以提前偿还债务或其他方式解决，消除障碍。
（二）拟对冠峰耐热瓷增资的资产的对外担保情况
截至本公告日，冠福股份母公司除了对控股子公司提供担保之外，不存在其他对外担保情形。
四、拟对冠峰耐热瓷增资资产的债务转移情况
截至2015年4月30日，冠福股份母公司负债合计为85,368.92万元，其中金融机构债务35,751.83万元，非金融机构债务49,617.09万元。截至公告日，冠福股份尚未征询相关债权人意见，若本次对冠峰耐热瓷增资因未能取得债权人或担保权人关于冠福股份债务或担保责任转移的同意函，致使冠福股份被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司与冠峰耐热瓷协商解决。
五、拟对冠峰耐热瓷增资资产的职工安置情况
2015年5月28日，冠福股份职工代表大会在公司中型会议室召开，会议应到职工代表140人，实到职工代表140人，由工会主席林国恩先生主持。德化县工会领导与公司总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理等高级管理人员列席了会议。会上工会委员向全体与会职工代表介绍了本次对冠峰耐热瓷增资所涉及的员工安置方案的具体内容，经与会职工代表充分讨论，最终以举手表决的形式一致通过了职工安置方案。表决结束后，由上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议等文件。职工代表大会决议具体内容如下：
1、按照“人随资产走”的原则，本公司与拟对冠峰耐热瓷增资资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系，均由冠峰耐热瓷承担和安置，该等职工随拟对冠峰耐热瓷增资的资产到冠峰耐热瓷工作；与拟对冠峰耐热瓷增资资产相关职工涉及的养老、医疗等所有关系均由冠峰耐热瓷承担和安置。
2、除特殊情况继续留在的本公司职工外，自本公司增资冠峰耐热瓷的工商变更手续完成之日起本公司与其余所有员工解除劳动关系，并按照《中华人民共和国劳动合同法》履行相关手续；同时，由冠峰耐热瓷与该等职工建立新的劳动关系，并根据员工个人实际情况，合理安排岗位，薪酬和福利待遇均保持不变。
3、对于特殊情况继续留在的本公司职工，在拟对冠峰耐热瓷增资完成后，本公司将另行安排其工作。
本公司拟对冠峰耐热瓷增资的资产所涉及的职工约890人，工资总额约为3120万元/年，公司需缴交的社会保险费约为180万元/年，冠福股份年均实现陶瓷业务收入约为44,934万元，上述员工工资及社保费用占年收入的比例约为7.34%。近年来陶瓷业务趋于稳定，相关资产、业务平稳下移冠峰耐热瓷后，可保障职工的合法权益，冠峰耐热瓷是公司的全资子公司，具备承接能力。
六、拟对冠峰耐热瓷增资资产的评估情况
公司聘请万隆评估采用资产基础法对冠福股份的全部资产及负债在评估基准日2015年4月30日的市场价值进行了评估，对应的评估结果及评估结论具体如下：
单位：万元
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评估结论：
1、总资产账面值为328,829,851.19元，评估值350,896,110.54元，增值22,066,259.35元，增值率为6.71%。
2、总负债账面值为296,242,543.75元，评估值296,242,543.75元，无增减值。
3、资产组账面值为32,587,307.44元，评估值54,653,566.79元，增值 22,066,259.35元，增值率为67.71%。
公司本次将以陶瓷生产经营业务相关的资产通过增资方式注入至全资子公司，系为打造以上市公司母公司为主体的投资、融资平台、尝试产业经营和资本运作结合发展、转变传统行业经营模式，最终实现股东收益最大化。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月三日