证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2015-039

  长春百货大楼集团股份有限公司

  关于控股公司增资引进投资者的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司拟通过引进投资人增资的方式，对子公司青岛中天

  能源股份有限公司持有66.7%股权的江苏泓海能源有限公司进行增资2亿元（其中13330万元作注册资本,所余部分人民币6670万元为资本公积金)，青岛中天能源股份有限公司放弃优先购买权。增资完成后, 青岛中天能源股份有限公司将持有江苏泓海能源有限公司40%的股权, 江苏泓海能源有限公司的注册资本将由人民币2亿元增加至3.333亿元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易经公司第八届董事会第五次会议通过，需提交公司股东大会审议通过

  一、交易概述

  （一）江苏泓海能源有限公司（以下简称“泓海能源”）系一家在江阴市注册成立的内资企业，注册资本人民币2亿元，本公司的全资子公司青岛中天能源股份有限公司占注册资本的66.7%，出资人民币13,340万元；无锡港湾能源有限公司占注册资本的33.3%，出资人民币6,660万元。为加快泓海能源“天然气集散中心项目”建设进度，扩大泓海能源经营规模，泓海能源引进投资人对泓海能源进行增资扩股。此次增资公司子公司青岛中天能源股份有限公司放弃优先认购权，增资后公司子公司青岛中天能源股份有限公司持有泓海能源40%股权，泓海能源有限公司的注册资本将由人民币2亿元增加至3.333亿元。

  （二）本次增资于2015年7月2日经公司第八届第五次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议通过。

  二、 交易各方当事人

  （一）鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）

  1、名称：鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）

  2、企业类型：有限合伙

  3、住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路

  4、执行事务合伙人：嘉兴天博弘盛股权投资基金管理有限公司

  6、经营范围：投资和资产管理。

  7、鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）主要业务为投资，与本公司不存在关联关系。

  8、鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）在2015年新设合伙企业，尚未正式运营或营业。

  （二）山西省国新能源发展集团有限公司

  1、名称：山西省国新能源发展集团有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

  3、住所：太原市小店区长风大街108号

  4、注册资本：19,199万元

  5、法定代表人：梁谢虎

  6、经营范围：水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐植酸类产品和腐植酸原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂；零售花木；零售酒;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路、道路、货物运输代理。（国家法律、法规限制经营的除外）；煤炭批发经营(有效期至2015年12月31日)。

  7、山西省国新能源发展集团有限公司为山西省国有企业，与我公司不存在关联关系。

  8、截至2014年12月31日，山西省国新能源发展集团有限公司资产总额242.34亿元，资产净额36.51亿元，营业收入344.57亿元，净利润3.63亿元。

  （三）新疆鼎邦股权投资有限公司

  1、名称：新疆鼎邦股权投资有限公司

  2、企业类型：其他有限责任公司

  3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-351号

  4、注册资本：7,600万元

  5、法定代表人：常佳丽

  6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股票。

  7、新疆鼎邦股权投资有限公司为专业投资公司，与我公司不存在关联关系。

  8、截至2014年12月31日，新疆鼎邦股权投资有限公司资产总额34138.325万元，资产净额7647.09万元，营业收入0，净利润52.376万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、名称：江苏泓海能源有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、住所：江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号

  4、法定代表人：黄博

  5、注册资本：贰亿元整

  6、经营范围：天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用LNG加注站的建设及经营；天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。

  （二）以增资引进投资人方式出售泓海能源股权

  1、泓海能源在本次增资前股东情况

  ■

  2、本次增资泓海能源原股东青岛中天能源股份有限公司、无锡港湾能源有限公司均放弃优先认购权。

  3、泓海能源截止2015年5月31日的资产总额99,136,975.52元、资产净额98,581,635.02元、营业收入0元、净利润-254,555.93元，该数据未经审计。（注：经泓海能源原股东青岛中天能源股份有限公司、无锡港湾能源有限公司同意于2015年6月对泓海能源增加注册资本，泓海能源目前注册资本为2亿元）。

  （三）泓海能源增资前、后股东出资情况

  ■

  四、交易合同主要内容

  第一条 增加投资方案

  1、鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）新增人民币10000万元，其中：认购新增注册资本6660万元，认购价为人民币10000万元（其中6660万元作注册资本,所余部分人民币3340万元为资本公积金) 。

  2、山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“丁方”）新增人民币5000万元，其中：认购新增注册资本3335万元，认购价为人民币5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金) 。

  3、新疆鼎邦股权投资有限公司（以下简称“戊方”）新增人民币5000万元，其中：认购新增注册资本3335万元，认购价为人民币5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金) 。

  4、泓海能源按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币33330万元，各方的持股比例如下：甲方持有目标公司40%的股份；乙方持有目标公司20%的股份；丙方持有目标公司20%的股份；丁方持有目标公司10%的股份；戊方持有目标公司10%的股份。

  第二条 有关手续

  为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：

  1、目标公司召开董事会提出增资基本方案；

  2、目标公司召开股东会对董事会的增资方案及增资基本方案进行审议并形成决议；

  3、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

  4、召开新的股东大会，选举公司新的董事会，并修改公司章程；

  5、召开新一届董事会，按照新公司章程规定选举公司董事长、确定公司新的经营班子；

  6、新增股东出资，并在股东名册上更新新增股东出资信息；

  7、办理工商变更登记手续。

  第三条 泓海能源组织机构

  为保证目标公司正常经营，董事会由7名董事组成，其中甲方推举3名董事、乙方推举1名董事、丙方推举1名董事、丁方推举1名董事、戊方推举1名董事。

  第四条 违约赔偿

  任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1、出售资产的目的

  本次交易实际为泓海能源引进资金，加快泓海能源“天然气集散中心项目”建设进度，增加公司经营规模，新增2亿元人民币均进入泓海能源公司进行运营。

  2、本次增资后，我公司对泓海能源的控制权不变，泓海能源依然为公司控股公司。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2015年7月3日