（上接70版）
截至2012年、2013年及2014年，发行人零售银行业务经营收入分别占发行人经营收入总额的26.7%、32.7%和33.3%。未来发行人计划通过提供个性化的零售银行产品、扩充发行人零售银行营销队伍及采取差异化定价政策，进一步扩大发行人的客户基础和提高客户忠诚度。此外，发行人广泛推广网上银行、手机银行、ATM机等电子银行平台的应用，为客户提供更便捷的服务，并降低经营成本。
（3）资金及同业业务
发行人的资金业务主要包括于银行间进行同业拆借交易、回购交易、债券投资和买卖、自营衍生金融工具及自营外汇买卖。资金业务分部亦包括代客进行衍生金融工具交易和代客外汇买卖等。发行人在开展资金业务时寻求确保流动性并达到投资组合收益与风险之间的平衡，同时还考虑市场和宏观经济状况。截至2012年、2013年及2014年，发行人资金业务经营收入分别占发行人经营收入总额的5.8%、5.0%和6.7%。
（4）资产管理业务
近年来，国内银行业资产管理业务得到蓬勃发展，发行人按照“大资管”的建设思路，积极推动内部组织架构优化，于2013年成立了负责资产管理及理财业务的独立部门——资产管理部。发行人资产管理业务坚持“回归本源、跨界布局”的总体思路，在产品端通过产品升级和渠道拓展推动理财规模和资金稳定性的同步提升，在投资端坚持“双F”（Fixed Income+FoF）管理模式及哑铃型投资布局，推动组合收益能力的提升和流动性状况的改善。
截至2014年12月31日，发行人理财产品余额达8,546.32亿元，较上年末增加70.14%。2014年发行人累计发行理财产品2.13万亿元，2014年为客户实现理财投资收益297亿元。2014年，发行人实现理财服务手续费收入33.49亿元。
报告期内，发行人理财业务风险状况良好。截至2014年末，发行人已到期理财投资全部正常还本付息，未到期投资信用状况展望稳定；资本中介等涉及市场风险的投资品种，主要市场风险指标也均控制在安全范围之内。
（5）电子银行业务
发行人提供包括手机银行、网上银行、电话银行和自助银行在内的众多电子银行服务。2014年，发行人电子渠道交易笔数13.7亿笔，同比增长30.5%；同期电子渠道交易金额34.3万亿元，同比增长31.9%，电子银行交易柜台分流率达92%，保持同业领先水平。
（四）发行人财务情况
公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：百万元
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2、最近三年及一期合并利润表
单位：百万元
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3、最近三年及一期合并现金流量表单位：百万元
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4、最近三年非经常性损益明细表
单位：百万元
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5、最近三年主要财务指标
单位：%
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注：
1、净利润除以期初期末资产平均余额；
2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；
3、生息资产平均收益率减付息负债平均付息率；
4、利息净收入除以生息资产平均余额；
5、业务及管理费除以营业收入；
6、期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额；
7、期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额；
8、期末贷款减值准备除以期末发放贷款和垫款总额。
二、本次发行履行的相关程序
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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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四、本次发行优先股的类型及主要条款
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第三章发行相关机构
一、发行人
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二、保荐机构、主承销商
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三、发行人律师
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四、审计机构
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五、优先股申请转让的交易所
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六、股票登记机构
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七、资信评级机构
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八、收款银行
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第四章保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构瑞银证券有限责任公司、光大证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第六届董事会第二十六次会议决议，第六届董事会第二十七次会议决议，2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会第二十六次会议决议，第六届董事会第二十七次会议决议，2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对光大银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
金杜律师事务所认为：发行人本次发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国银监会和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
第五章全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2014年10月31日的董事会会议审议通过了《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益
本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。
2、完善资本约束机制，提升资本配置效率
本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。
3、加大结构调整力度，推动科技创新发展
本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。
4、强化风险管理措施，提高风险管理能力
本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。
5、坚持稳定的普通股股东回报政策
本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。（本页无正文，为《中国光大银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
全体董事签署：
唐双宁 高云龙 赵欢
马腾 武剑 娜仁图雅
吴钢 王淑敏 王中信
吴高连 赵威 杨吉贵
张新泽 乔志敏 谢荣
霍霭玲 徐洪才 冯仑
中国光大银行股份有限公司
2015年6月29日
第六章 中介机构声明
联席保荐机构/联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：刘文成 张浩
项目协办人：贾巍巍
瑞银证券有限责任公司
2015年6月29日
联席保荐机构/联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：薛峰
保荐代表人：孙蓓黄永华
项目协办人：储伟
光大证券股份有限公司
2015年6月29日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：丁学东
中国国际金融股份有限公司
2015年6月29日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2015年6月29日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：陈有安
中国银河证券股份有限公司
2015年6月29日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：苏峥 杨小蕾
律师事务所负责人 王玲
北京市金杜律师事务所
2015年6月29日
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2014年度财务报表的内容，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中国光大银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中国光大银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：金乃雯 黄艾舟
会计师事务所负责人：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年6月29日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供中国光大银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：金乃雯 黄艾舟
会计师事务所负责人：邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2015年6月29日
信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信人员：刘兴堂 叶晓明
资信评级机构负责人：朱荣恩
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
2015年6月29日
第七章备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。