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  国投公司作为国务院批准成立的特大型国有投资控股公司，近年来，在新的形势下快速发展，不断创新国有投资控股公司发展模式，提出国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”业务框架。通过强化投资控股公司在国民经济和国有经济布局结构调整中的独特作用，国投公司进一步深化了中国特色的国有投资控股公司的理论，国投公司不断加大金融产业的投资力度，先后涉足了信托、证券基金、证券、银行、财务公司、担保、私募股权投资、期货、财产保险等多个金融领域。

  在前次资产购买和前次资产出售的基础上，本次重组可以推动国投公司金融业务板块优质资产实现证券化，有利于充分发挥国投公司旗下上市公司的资源优势，优化上市公司的资产结构，进一步推动国投公司作为国有资本投资公司多元化业务的开展。本次重组亦是国投公司积极响应国务院国资委央企改革试点，积极探索资产经营的新路径，为促进国有资本的保值增值、优化资源配置、推动国投公司产业结构调整奠定坚实基础。

  （二）本次重组有利于提升上市公司期货业务核心竞争力

  伴随着中国期货市场的快速发展，期货业务将成为证券公司的重要发展领域。实践表明，证券公司发展期货业务在监管环境、产品设计、研究开发、技术支持、服务渠道、客户资源等方面具有得天独厚的优势，能够为现有客户提供更为广泛的金融服务，有利于维护现有客户资源。大力发展期货业务有利于证券公司扩大收入来源，提高盈利能力。

  通过本次交易，上市公司置入国投中谷期货相关资产并实施与安信期货的吸并融合，整合后的存续期货公司将成为上市公司的期货业务经营平台。存续期货公司资本实力和抗风险能力进一步加强，业务布局更加全面，经营网点更加广泛，有望跻身国内一流期货公司行列。随着上市公司期货业务和证券业务协同效应的显现，上市公司证券期货业务整体市场竞争力也将得到提升。

  （三）本次重组有利于解决上市公司现有同业竞争

  通过前次资产出售，纺织贸易类实业业务置出上市公司，上市公司原与国投贸易在羊毛、棉花经营上的同业竞争将妥善解决。通过本次资产购买，国投中谷期货100%股权注入上市公司，将有效解决上市公司期货业务与国投中谷期货在期货业务的同业竞争。

  （四）本次重组有利于理顺业务关系，提高规范管理水平

  本次交易将进一步理顺国投公司及其下属子公司与上市公司之间的业务条线关系，明确国投公司及下属不同产业子公司的功能定位和发展方向，有利于提高企业规范化、专业化管理水平；同时，国投中谷期货通过本次重组实现间接上市，有利于根据上市公司治理要求进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求。

  四、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、中纺投资的决策过程

  2015年7月2日，上市公司召开六届九次临时董事会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

  2、国投中谷期货与安信期货决策过程

  2015年6月23日，国投中谷期货职工代表大会通过本次吸收合并职工安置方案。

  2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议，股东各自放弃对对方所出售股权的优先购买权，同意国投中谷期货变更股权并吸收合并安信期货。

  2015年6月30日，安信期货职工大会通过本次吸收合并职工安置方案。

  2015年7月1日，安信期货作出股东决定，通过本次交易方案。

  3、交易对方的决策过程

  国投资本已将本次重组相关事宜提交母公司国投公司直接审议，2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案；

  河杉投资于2015年6月25日做出股东会决议，同意出售所持有的国投中谷期货的股权，以及本次吸收合并。

  4、安信证券的决策过程

  2015年6月29日，安信证券第三届董事会第二十六次会议审议通过本次交易方案。

  5、国投公司的决策过程

  2015年6月16日，国投公司董事长办公会审议通过本次重大资产重组的整体方案。

  2015年6月24日，国投公司对国投中谷期货股东全部权益《资产评估报告》（中联评报字[2015]第649号）出具Z52820150021316号评估备案表。

  （二）尚需履行的决策过程

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易草案及相关议案；

  2、中国证监会机构部核准本次期货子公司股权变更及吸收合并；

  3、其他可能涉及的批准及/或核准。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方国投资本为国投公司全资子公司。截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。根据《上市规则》的相关规定，安信证券向国投资本购买国投中谷期货80%的股权构成上市公司全资子公司与控股股东控制的企业之间的关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  单位：万元

  ■

  根据上述测算，本次交易标的的资产总额、资产净额与上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  中纺投资上市至今未发生过实际控制人变更，且在本次交易中全部采用现金方式支付对价，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构的影响

  本次交易前，国投公司为上市公司控股股东，直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份。国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，国务院国资委为上市公司实际控制人。

  本次交易后上市公司总股份数未发生变更，国投公司仍为上市公司控股股东，仍直接持有上市公司46.13%的股份，并通过国投贸易合计控制上市公司50.71%的股份；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致中纺投资不符合股票上市条件的情形。

  （二）本次交易对公司财务指标的影响

  假设前次出售已实施完毕，根据经天职国际天职业字[2015]11131号审阅的《备考财务报告》，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  注1：2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年与2015年1－3月财务报告的相关内容进行了追溯调整；同时，假设前次出售已实施完成，上市公司管理层于前次出售编制《备考财务报告》并经天职国际天职业字[2015]11015号审阅，上表交易前数据来源为上述《备考财务报告》；

  注2：基于前次出售和本次重组的交易已于2014年1月1日实施完成，上市公司通过前次出售和本次重组的公司架构于2014年1月1日业已存在，上市公司管理层编制了2014年度与2015年一季度的《备考财务报告》。上表交易后数据为上述《备考财务报告》数据。

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  通过前次资产出售，上市公司置出纺织贸易类业务及相关资产，主营业务变更为证券服务业。通过本次交易，上市公司将置入国投中谷期货100%股权，并实施国投中谷期货对安信期货的吸收合并。本次交易后，上市公司期货业务实力将得到增强，提升证券期货业务整体竞争力，有助于未来的可持续发展。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

  ■

  二、上市公司历史沿革及股本变动情况

  （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况

  中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。

  中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。

  1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意中纺投资向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。

  大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。

  1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。

  公司设立时的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动

  1、股本变动情况

  （1）1998年未分配利润转增股本

  1998年5月17日，中纺投资1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。

  （2）2000年配股

  2000年4月10日，中纺投资1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。

  （3）2001年派送红股及资本公积转增股本

  2001年3月22日，中纺投资2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。

  （4）2002年资本公积转增股本

  2002年6月6日，中纺投资2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。

  （5）2006年股权分置改革

  2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，中纺投资召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。

  2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了中纺投资的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。

  2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。

  （6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金

  2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。

  2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。

  2、重大股权变动情况

  （1）2001年11月股权变动

  2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资股票，中国纺织物资（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为中纺投资第一大股东。

  （2）2005年8月股权变动

  2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资4,029.48万股，持股比例为10.79%，为中纺投资第二大股东。

  （3）2015年1月股权变动

  2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，是公司的控股股东。

  （三）上市公司目前股本结构

  截至2015年3月31日，上市公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （四）上市公司前十大股东

  截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况

  2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次购买新增股份全部办理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次购买完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。

  国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。

  四、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人概况

  1、控股股东概况

  截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：

  ■

  2、实际控制人概况

  国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

  ■

  五、上市公司主营业务概况

  最近三年，上市公司分别实现主营业务收入316,386.62万元、434,359.17万元与919,283.13万元。前次购买前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次购买购买的安信证券自2014年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在2014年度和2015年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。

  公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：因会计政策变更，公司对2012年度和2013年度的财务报告进行了追溯调整；2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年财务报告的相关内容进行了追溯调整。

  六、上市公司子公司基本情况

  截至2015年3月31日，上市公司下属子公司的基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：上市公司直接持有安信证券99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券0.0031%股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券100%股权。

  注2：上市公司直接持有北京同益中97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中2.5%的股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中100%股权。

  注3：上市公司直接持有纺通物流72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流28%的股权。因此上市公司直接和间接持有纺通物流100%股权。

  注4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司。

  通过前次出售，上市公司将所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全部资产和负债进行出售。在前次出售完成后，上市公司的下属子公司为毅胜投资和安信证券。

  七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务数据

  根据公司2012年度、2013年度、2014年度(因会计政策变更，公司对2012年度和2013年度的财务报告进行了追溯调整；2015年，公司实施前次购买，安信证券成为公司全资子公司。前次购买前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次购买构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年财务报告的相关内容进行了追溯调整。)经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。

  八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况

  （一）前次资产购买

  2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。

  1、发行股份购买资产情况

  2015年2月9日，各交易对方与中纺投资和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

  2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

  2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

  2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  2、配套募集资金情况

  2015年3月，中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

  2015年3月19日，天职国际对中纺投资本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，中纺投资已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。

  中纺投资本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”

  中纺投资募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

  （二）前次资产出售

  2015年6月25日，公司公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限公司100%股权、无锡华燕化纤有限公司100%股权、包头中纺山羊王实业有限公司100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权、上海纺通物流发展有限公司72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权；上述资产出售尚待公司股东大会审议通过。

  九、公司合法经营情况

  截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三节 本次交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次资产购买的交易对方系国投中谷期货的全体股东，即国投资本、河杉投资。

  二、本次交易对方具体情况

  （一）国投资本基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年1月公司设立

  国投资本成立于2010年1月29日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为8亿元，全部以货币资金出资。

  信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。

  2010年1月29日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：

  ■

  （2）2010年10月第1次增资

  2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于2010年10月25日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止2010年10月22日止国投资本已将资本公积金16亿元转增实收资本，国投公司新增1亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。

  2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：

  ■

  自2010年11月2日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。

  3、产权及控制关系

  国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。

  ■

  4、持股5%以上股东情况

  截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况如下：

  ■

  5、下属主要企业名录

  ■

  6、主要业务发展情况

  国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资策划和咨询服务。

  7、最近两年一期简要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  （二）河杉投资基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  河杉投资成立于2011年12月6日，系由自然人股东陈越、朱文军、程志佳共同出资设立的有限责任公司。河杉投资设立时，股东认缴注册资本为20,200万元，由全体股东分2期于营业执照签发之日起2年内缴足。截止2011年12月2日止，自然人股东陈越、朱文军、程志佳实缴注册资本15,500万元，全部以货币出资。上海国亿会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并出具了编号为 国亿会验（2011）第211179号的《验资报告》。

  2011年12月6日，河杉投资在上海市工商行政管理局虹口分局办理完成设立登记手续，取得注册号为310109000577079的《企业法人营业执照》。

  河杉投资设立登记时的注册资本、实收资本及股权结构情况如下：

  ■

  2011年12月15日，河杉投资收到全体股东实缴的第2期出资，合计人民币4,700万元，全部以货币出资。上海国亿会计师事务所有限公司对本次注册资本实缴情况进行审验并出具编号为国亿会验（2011）第212182号的《验资报告》，确认公司注册资本20,200万元已全部缴足。截止2011年12月15日，河杉投资注册资本、实收资本及股权结构情况如下：

  ■

  自2011年12月6日设立以来，河杉投资注册资本与股权结构未发生过变化。

  3、产权及控制关系

  截至本摘要签署之日，河杉投资产权及控制关系如下图：

  ■

  4、持股5%以上股东基本情况

  （1）陈越

  ■

  （2）朱文军

  ■

  （3）程志佳

  ■

  5、下属主要企业名录

  ■

  6、主要业务发展情况

  河杉投资主要从事资产管理、投资咨询、房地产开发经营、矿产投资、实业投资。

  7、最近两年一期简要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系

  截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图如下：

  ■

  河杉投资与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

  国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至2015年6月30日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：

  1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

  2、不存在未按期偿还大额债务的情况；

  3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

  4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

  截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  （五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易各交易对方之间不存在一致行动关系。

  第四节 国投中谷期货基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）公司设立

  国投中谷期货的前身是上海中诚商品经纪公司（以下简称“中诚经纪”）。中诚经纪成立于1993年，隶属于中华人民共和国商业部中国粮食贸易公司，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏的全民所有制企业，注册资金为人民币500万元。

  1992年12月3日，中华人民共和国商业部以部发（92）办字第1000号《关于设立“上海中诚商品经纪公司”的批复》，同意中国粮食贸易公司在上海浦东新区设立上海中诚商品经纪公司。1993年4月23日，上海司法审计师事务所出具编号为934（2）10的《验资报告》，审验了中诚经纪的投资人为中国粮食贸易公司，资金来源为自有资金，金额为500万元。1993年4月23日，中诚经纪在上海市工商行政管理局完成工商登记，注册号为150202800。

  中诚经纪成立时，股东出资的具体情况如下：

  ■

  （二）公司历次增资、减资以及股权转让情况

  1、1993年12月：重新进行工商登记，更名并增资至1,000万元

  根据国家工商行政管理局于1993年4月28日颁发的《期货经纪公司登记管理暂行办法》，为了明确期货经纪公司的法律地位，该办法发布之前已经登记注册的期货经纪公司，应当依据该办法的规定申请重新登记注册，申请应经公司所在地省级工商行政管理局初审后，报国家工商行政总局核准登记注册。1993年7月10日，中诚经纪向上海市工商行政管理局和国家工商行政管理局提交了《关于上海中诚商品经纪公司变更登记注册的申请报告》，同时申请注册资本增至1000万元人民币。

  1993年7月19日，上海司法审计师事务所出具了编号为929（2）14的《验资证明书》和《验资报告》，审验中诚经纪增加注册资本至1,000万元，资金来源为中国粮食贸易公司自有资金拨款。

  1993年11月10日，中国粮食贸易公司向国家工商行政管理局提交了《关于申请核转审批“上海中诚商品经纪公司”的报告》（[93]中粮贸总办字第31号）申请对中诚经纪进行核转审批。

  1993年11月18日，中诚经纪取得了《国有资产产权登记表》，确认中诚经纪经济性质为国有企业，初始国有资本金总额为1,000万元，主管单位拨款1,000万元。

  1993年11月23日，国内贸易部批复确认上海中诚商品经纪公司初始国有资本总额为1,000万元，并同意以此注册。

  1993年12月8日，国家工商行政管理局作出《期货经纪公司重新登记核准通知》（[93]企期重字096号），核准中诚经纪重新登记，营业执照注册号为10002096-5，企业名称核定为上海中诚期货经纪有限公司（以下简称“中诚期货”）。

  1993年12月04日，国家工商行政管理局核发了注册号为10002096-5的《企业法人营业执照》，中诚经纪更名为中诚期货，注册资本为1,000万元人民币。

  本次重新登记后，中诚期货的股权结构如下：

  ■

  2、1995年12月：增资至3,000万元

  中国粮食贸易公司、中华人民共和国国内贸易部分别于1995年12月24日、1995年12月28日作出批复，同意中诚期货增资2,000万元。

  1995年12月22日，上海中惠会计师事务所出具沪惠报字（95）第426号《关于上海中诚期货经纪公司增加实收资本的验证报告》、编号为95-426《验资证明书》和《验资报告》，验证截至1995年12月22日，中国粮食贸易公司已向中诚期货增加出资2,000万元，中诚期货的实收资本增加至3,000万元。

  1995年12月28日，中诚期货完成本次增资的工商变更登记。

  本次增资后，中诚期货的股权结构如下：

  ■

  3、1997年5月：改制为有限责任公司，变更公司名称、股东

  1997年2月25日，中国粮食贸易公司作出《关于上海中诚期货经纪公司改制问题的批复》，同意中诚期货按照《公司法》的规定进行改制，改制后公司更名为上海中粮贸期货经纪有限责任公司，并由中国粮食贸易公司和青岛保税区中胶粮油储运公司作为两方股东合资经营。

  1997年3月18日，中诚期货作出股东会决议，决定将中诚期货改由中国粮食贸易公司和青岛保税区中胶粮油储运公司两家共同投资经营。公司注册资本3,000万元作为股本，其中中国粮食贸易公司2,700万元，占总股本的90%；中胶粮油储运公司300万元，占总股本10%。

  1997年3月26日，中诚期货作出股东会决议，一致同意将上海中诚期货经纪有限公司更名为上海中粮贸期货经纪有限公司（以下简称“中粮贸期货”）。

  1997年3月27日，中国粮食贸易公司与青岛保税区中胶粮油储运有限公司签署了《转股协议》，双方同意将原注册资本3,000万元中的10%作为股金转给青岛保税区中胶粮油储运有限公司。

  1997年4月7日，上海宏大会计师事务所出具了沪宏会师报字（97）第471号《验资报告》，审验截至1997年3月31日中诚期货已收到股东投入的资本金3,000万元人民币。

  1997年4月22日，中华人民共和国国内贸易部作出《关于同意上海中诚期货经纪有限公司改制的批复》（[1997]内贸函行一字第191号），同意中诚期货改制为中粮贸期货，注册资本为3,000万元，其中，中国粮食贸易公司出资2,700万元，占资本金90%；青岛保税区中胶粮油储运公司出资300万元，占资本金10%。

  1997年5月16日，中粮贸期货完成了工商变更登记，变更后的股权结构如下：

  ■

  4、2002年3月：股权转让

  2000年5月15日，中粮贸期货作出股东会决议，同意青岛保税区中胶粮油储运有限公司将持有的中粮贸期货300万元出资转让给中谷粮油集团公司。

  2000年5月18日，青岛保税区中胶粮油储运有限公司与中谷粮油集团公司签署《股权转让协议》，青岛保税区中胶粮油储运有限公司同意将其持有的中粮贸期货10%的股权以300万元的价格转让给中谷粮油集团公司，中谷粮油集团公司同意受让上述股份。

  2000年6月16日，中粮贸期货作出股东会决议，同意修改后的《上海中粮贸期货经纪有限公司章程》。

  2000年12月20日，中国证监会上海证券监管办公室以沪证期[2000]056号《关于同意上海中粮贸期货经纪有限公司变更股权结构及注册地址的批复》，同意公司原股东青岛保税区中胶粮油储运有限公司将其所持有公司10%的股权转让给中谷粮油集团公司。

  2002年3月3日，中粮贸期货完成了上述变更的工商变更登记，变更后的股权结构如下：

  ■

  5、2002年7月：更名公司名称

  2002年2月26日，中粮贸期货作出股东会决议，同意将中粮贸期货的名称更为中谷期货经纪有限公司（以下简称“中谷期货”）。

  2002年7月10日，中粮贸期货在国家工商行政管理局完成上述公司名称变更的工商登记。

  6、2004年3月：股权转让

  2002年2月22日，中谷粮油集团公司与中国粮食贸易公司签署《股权转让协议》，中国粮食贸易公司将持有的中粮贸期货1,300万元出资对应的股权转让给中谷粮油集团公司。

  2003年3月10日，中谷期货作出股东会决议，同意中国粮食贸易公司将1,300万元出资对应的股权转让给中谷粮油集团公司，并同意相应修改公司章程。

  2003年12月16日，中国证监会上海证券监管办公室以沪证期[2003]184号《关于核准中谷期货经纪有限公司变更股东及股权结构、法定代表人的批复》，核准中谷期货本次股权变更。

  2004年3月2日，中谷期货完成了本次股权变更的工商变更登记，变更后的股权结构如下：

  ■

  7、2007年10月：增资至6,000万元

  2007年8月7日，中谷期货作出股东会决议，同意以2007年7月31日经审计的会计报告为准，将中谷期货4,756万元未分配利润中的3,000万元转增注册资本，股东出资比例不变。

  2007年8月7日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2007）第01039号《验资报告》对上述增资进行验证。

  2007年11月6日，中国证监会以证监期货字[2007]240号《关于核准中谷期货经纪有限公司变更注册资本的批复》，核准中谷期货以3,000万元未分配利润转增注册资本，注册资本由3,000万元变更为6,000万元。

  2007年10月16日，中谷期货完成了上述变更的工商变更登记，变更后的股权结构如下：

  ■

  8、2010年7月：股权转让、增资至20,000万元以及变更公司名称

  2010年4月30日，上海东洲资产评估有限公司出具《中谷粮油集团公司、中国粮食贸易公司拟转让中谷期货经纪有限公司部分股权项目资产评估报告书》（沪东洲资产评报字DZ090642014）。根据该评估报告，以2009年9月30日为基准日，中谷粮油集团公司拟转让中谷期货53.33%股权评估值为131,666,437.00元，中国粮食贸易公司拟转让中谷期货6.67%股权评估值为16,467,563.00元。该评估结果已于2010年5月20日经国务院国资委备案（备案号：20100011）。

  2010年5月11日，中粮集团有限公司、中谷粮油集团公司、中国粮食贸易公司、国投公司、国投资本与中谷期货经纪有限公司签署《股权转让及增资协议书》，约定中谷粮油集团公司、中国粮食贸易公司分别将其持有中谷期货53.33%的股权和6.67%的股权协议转让给国投资本，以2009年9月30日作为股权价值的评估基准日，转让股权价格总计15,000万元；国投资本和中国粮食贸易公司按照股权转让完成后的出资比例对中谷期货增资14,000万元。

  2010年5月27日，国务院国资委以国资产权[2010]397号《关于中谷期货经纪有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》对本次股权转让予以批准。

  2010年6月23日，中国证监会以证监许可[2010]851号《关于核准中谷期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》核准公司注册资本由6,000万元变更为20,000万元并核准公司股权变更。

  2010年7月5日，中谷期货作出股东决议，决定将公司名称由“中谷期货经纪有限公司”变更为“国投中谷期货有限公司”，国投资本、中国粮食贸易公司按照股权比例以现金方式对公司增加人民币14,000万元的注册资本。

  2010年7月8日，北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具了中证天通（2010）验字第21003号《验资报告》。

  2010年7月12日，国投中谷期货完成上述公司股东、注册资本、公司名称的工商变更登记，变更后的股权结构如下：

  ■

  9、2012年3月：增资至30,000万元及引入股东河杉投资

  2011年11月8日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为沪东洲资评报字第DZ110715166号《企业价值评估报告》，评估国投中谷期货全部股东权益价值为42,700.00万元，评估基准日为2011年6月30日。该评估结果已经国投公司备案。

  2011年12月12日，国投中谷期货作出股东决议，决定国投中谷期货注册资本从20,000万元增至30,000万元，其中，国投资本以现金方式增资4,000万元，并额外缴纳5,600万元作为增资溢价；引入河杉投资为新股东，该公司以现金方式增资6,000万元，并额外缴纳8,400万元作为增资溢价；中国粮食贸易公司放弃本次增资。

  2011年12月12日，国投资本、中国粮食贸易公司、河杉投资及国投中谷期货签署了《增资协议书》，国投资本向国投中谷期货增加4,000万元注册资本，同时额外缴纳5,600万元作为本次增资溢价计入资本公积；上海河杉投资发展有限公司向国投中谷期货增加6,000万元注册资本，同时额外缴纳8,400万元作为本次增资的溢价计入资本公积金。

  2012年1月29日，中国证监会以证监许可[2012]119号《关于核准国投中谷期货有限公司变更注册资本和股权的批复》核准国投中谷期货注册资本由20,000万元变更为30,000万元并核准上述股权变更。

  2012年2月15日，北京中证天通会计师事务所有限公司就本次增资出具了中证天通（2012）验字第21002号《验资报告》，验证截至2012年2月15日，国投中谷期货已收到国投资本和河杉投资以货币认缴的新增出资合计24,000万元人民币。其中，国投资本认缴注册资本4,000万元，并额外缴纳5,600万元作为增资溢价计入资本公积；新股东河杉投资认缴注册资本6,000万元，并额外缴纳8,400万元作为增资溢价计入资本公积，增资后国投中谷期货的注册资本和实收资本均为30,000万元。

  2012年3月14日，国投中谷期货就注册资本变更办理完毕工商变更登记。

  本次增资完成后，国投中谷期货的股权结构如下：

  ■

  10、2015年3月：股权转让

  2014年10月31日，国投中谷期货作出股东决议，同意中国粮食贸易公司转让其持有的国投中谷期货20.67%股权。

  2014年11月6日，中粮集团有限公司作出《关于转让国投中谷期货有限公司26.67%股权的批复》（中粮总字[2014]451号），同意中国粮食贸易公司以经评估备案的净资产评估值为依据在产权交易机构公开转让其持有的国投中谷期货26.67%股权。

  2014年10月24日，中联评估就本次所转让股权出具标号为中联评报字[2014]第1052号的评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，中国粮食贸易公司拟转让的国投中谷期货26.67%股权评估值为30,698.11万元。该评估结果已经中粮集团有限公司备案（备案编号：Z65220140042679）。

  2014年12月25日，中国粮食贸易公司和国投资本签署了《产权交易合同》。根据该合同，中国粮食贸易公司将其持有的国投中谷期货26.67%股权于2014年11月20日经北京产权交易所公开挂牌，根据公开竞价结果，确定受让方为国投资本，股权转让价格为30,698.11万元。2014年12月26日，北京产权交易所签发《企业国有产权交易凭证（挂牌项目）》（NO：T3 1400651），对本次产权交易行为予以确认。

  2015年3月18日，国投中谷期货在上海市工商行政管理局办理完毕本次出资情况变更。

  本次股权转让完成后，国投中谷期货的股权结构如下：

  ■

  三、股权结构及控制关系情况

  截至本摘要签署之日，国投中谷期货注册资本为30,000万元，共有2家法人股东。其中，国投资本出资额为2,4000万元，占比为80%，是国投中谷期货控股股东；河杉投资出资额为6,000万元，占比为20%。国投资本为国投公司全资子公司，国务院国资委为国投公司唯一股东，故国务院国资委为国投中谷期货的实际控制人。

  国投资本、河杉投资的基本情况请参见本摘要“第三节 本次交易对方基本情况”的相关内容。国投中谷期货的股权结构图如下：

  (下转74版)