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释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司法定中文名称：航天晨光股份有限公司
公司法定英文名称：Aerosun Corporation
公司法定代表人：伍青
公司董事会秘书：陆卫杰
公司成立日期：1999年9月30日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：航天晨光
公司股票代码：600501（A股）
公司上市时间：2001年6月15日
公司注册资本：人民币389,283,600元
公司注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
公司办公地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
公司邮政编码：211100
公司电话号码：025-5282 6030
公司传真号码：025-5282 6039
公司互联网网址：www.aerosun.cn
公司经营范围：许可经营项目：压力容器制造、销售。一般经营项目：交通运输设备、环保设备及环卫车辆、管类产品及配件、普通机械及配件、自动化控制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品制造、销售；激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子机电产品的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；科技开发、咨询服务、实业投资，设备安装，钢结构工程专业承包；国内贸易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、董事会审议通过
发行人于2013年11月26日，依法定程序召开四届二十一次董事会，审议通过了如下有关本次非公开发行的议案：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（3）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（5）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（6）《关于与中国航天科工集团公司及其下属公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（7）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（8）《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
（10）《关于对航天晨光（镇江）专用汽车有限公司进行增资的议案》
（11）《关于召开公司临时股东大会的议案》
此后，根据江苏省发改委和江苏省经信委的立项核准要求，公司本次非公开发行的募集资金项目“油料储运（军、民用）及 LNG 运输装备项目”和“新型一体化城市垃圾收运环保装备项目”的名称变更为“油料储运及 LNG 运输车项目”和“年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”，并对公司非公开发行预案和项目可行性研究报告进行相应修订，其他内容保持不变。此外发行人拟定了新一期的前次募集资金使用情况报告，并委托立信会计师事务所对前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。发行人于2014年8月1日，依法定程序召开四届二十五次董事会，审议了上述事项，并通过了如下有关本次非公开发行的议案：
（1）《关于修改募集资金项目名称的议案》
（2）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2、股东大会审议通过
发行人于2014年2月21日，依法定程序召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的议案：
（1）《审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（2）《审议关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（3）《审议关于公司非公开发行股票方案的议案》
（4）《审议关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（5）《审议关于公司非公开发行股票预案的议案》
（6）《审议关于与中国航天科工集团公司及其下属公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（7）《审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（8）《审议关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
（9）《审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
（10）《审议关于对航天晨光（镇江）专用汽车有限公司进行增资的议案》
此后，发行人拟定了新一期的前次募集资金使用情况报告，并委托立信会计师事务所对前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。发行人于2014年8月20日，依法定程序召开2014年第二次临时股东大会，审议了上述事项，并通过了如下有关本次非公开发行的议案：
（1）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
2015年1月17日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，对公司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会相关授权事项进行延期，并通过了如下有关本次非公开发行的议案：
（1）《关于对前次募集资金用途变更进行追认的议案》
（2）《关于审议前次募集资金使用情况报告的议案》
（3）《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会相关授权事项的议案》
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年1月8日，发行人收到国务院国资委出具的《关于航天晨光股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权【2014】5号），其就发行人本次非公开发行A股股票事项批复如下：
（1）原则同意公司本次非公开发行股票方案；
（2）同意中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司分别以现 金认购本次非公开发行股票数量的20%~40%和5%。
2015年4月15日，公司收到了中国证监会《关于核准航天晨光股份有限公司向非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】623号），核准了公司向特定投资者非公开发行股票相关事项。
（三）本次发行募集资金及验资情况
截至2015年6月15日，6名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年6月15日，立信事务所出具了《航天晨光股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》（信会师报字【2015】211205号），确认本次发行的认购资金到位。保荐人（主承销商）中信证券在扣除相关发行费用后向航天晨光开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2015年6月16日，立信事务所出具了《航天晨光股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】211204号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）本次发行股份登记和托管情况
本公司已于2015年6月30日就本次发行新增的32,000,000股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，登记托管及限售手续已于2015年6月30日办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。6名发行对象中航天科工与航天资产认购的股份限售期为发行结束之日起36个月，预计上市流通时间为2018年7月1日；另外4名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月，预计上市流通时间为2016年7月1日。
三、本次发行概况
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四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象
本次非公开发行股份总量为32,000,000股，未超过中国证监会核准的上限 134,000,000股。发行对象总数为6名，不超过10名。根据价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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上述特定投资者除航天科工与航天资产认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让外，其余4名发行对象认购的股份发行结束之日起12个月内不得转让。
根据最终缴款情况及立信事务所出具的《航天晨光股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》（信会师报字【2015】211205号），上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示：
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（二）发行对象的基本情况
1、中国航天科工集团公司
公司名称：中国航天科工集团
公司类型： 国有独资
住所：北京市海淀区阜成路8号
注册资本：人民币7,203,260,000元
法定代表人：高红卫
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地图应用系统及设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售
2、航天科工资产管理有限公司
公司名称：航天科工资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区阜成路甲8号
注册资本：人民币120,108.1733元
法定代表人：伍青
经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
3、国联安基金管理有限公司
公司名称：国联安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼
注册资本：人民币150,000,000元
法定代表人： 庹启斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、兴业全球基金管理有限公司
公司名称：兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市金陵东路368号
注册资本：人民币150,000,000元
法定代表人： 兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、天治基金管理有限公司
公司名称：天治基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所： 浦东新区莲振路298号4号楼231室
注册资本：人民币160,000,000元
法定代表人： 赵玉彪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
6、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市中山南路100号11层
注册资本：人民币150,000,000元
法定代表人： 姜国芳
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人的关联关系
发行对象航天科工是发行人控股股东、实际控制人；发行对象航天资产是航天科工下属全资子公司，与发行人具有同一最终控制人。除上述情况外，本次发行前其余发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行对象航天科工是发行人控股股东、实际控制人；发行对象航天资产是航天科工下属全资子公司，与发行人具有同一最终控制人。最近一年，航天科工、航天资产及其关联方与公司发生的关联交易如下：
1、航天科工、航天资产与发行人的关联方情况
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2、最近一年发生的关联交易具体情况
（1）采购商品和接受劳务
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（2） 销售商品和提供劳务
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（3）关联方资金拆借
最近一年，发行人未与关联方发生资金拆出，与航天科工财务有限责任公司产生的资金拆入情况如下：
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（4）关联担保情况
最近一年，发行人作为担保方的关联担保情况如下：
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（5）关键管理人员薪酬
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（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：徐欣、张明慧
协办人：黄冀
经办人员：王凯、张力、蒋文翔、章祥翔、王晓雯
联系电话：010-60838888
传真：010-60833960
（二）发行人律师
名称： 北京市众天律师事务所
法定代表人：苌宏亮
住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层
经办律师：王半牧、刘学亮
联系电话：010-62800408
传真：010-62800409
（三）审计及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师：杨雄、冯雪
联系电话：021-63391515
传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年6月9日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至2015年6月9日，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：
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本次新增股份登记到账后，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：
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二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
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本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
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按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
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注：
（1）发行后每股收益分别按照2014年度和2015年一季度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；
（2）发行后每股净资产：分别以2014年12月31日和2015年3月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行股票募集资金将用于：（1）油料储运及LNG运输车项目；（2）年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目；（3）航天特种压力容器及重型化工装备项目；（4）补充公司流动资金。上述第（1）至（3）项项目的实施，将进一步巩固和扩大公司在专用汽车和压力容器领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更多的收益。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（五）高级管理人员结构变化情况
本次发行后高级管理人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，除航天科工和航天资产外其余投资者与公司不存在关联关系。本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大不利影响。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人保荐人（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市众天律师事务所认为：
（一）发行人本次发行已获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定；
（三）本次发行的6名认购对象中国航天科工集团公司、航天资产管理有限公司、国联安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司均依法成立且有效存续，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形，符合《发行管理办法》的规定；
（四）《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式均符合《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐人（主承销商）办公地址查询：
1、航天晨光股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
2、中信证券出具的保荐人尽职调查报告；
3、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象非公开发行股份发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次向特定对象非公开发行股票出具的发行过程和认购对象合规性的法律意见；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、认购股东出具的股份限售承诺；
8、上海证券交易所要求的其他文件。
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保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座