证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-045

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票回购注销27.8万股，占回购前公司总股本的0.0247%。回购价格为6.24元/股。

  2、截止2015年7月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  石家庄以岭药业股份有限公司于2014年9月18日和2015年3月16日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届董事会第十四次会议，决定回购注销离职激励对象蔡荣欣和陈宏伟持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，合计13.9万股（公司2014年度权益分派方案实施后该数量变更为27.8万股）。截止2015年7月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划简述

  1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

  5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

  6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

  7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

  8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

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  9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。

  10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：

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  股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：

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  11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。本次可行权的股票期权数量为138.56万份，占公司现有总股本比例为0.12%；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，占公司总股本的0.36%。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

  1、回购注销原因

  激励对象蔡荣欣、陈宏伟因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的27.8万股限制性股票。

  2、回购注销数量

  蔡荣欣、陈宏伟作为激励对象于2013年6月17日获授公司限制性股票共计13.9万股，其中蔡荣欣获授8.4万股，陈宏伟获授5.5万股。由于2015年5月20日公司实施了2014年度资本公积金转增股本（10转增10），因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量同比例增加，即回购注销限制性股票合计27.8万股，其中蔡荣欣获授16.8万股，陈宏伟获授11万股。

  本次公司回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的2.40% 和回购注销前公司总股本的0.0247%。

  3、回购注销价格

  公司于2013年6月17日向激励对象蔡荣欣、陈宏伟授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。根据公司2015年6月3日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，本次回购注销蔡荣欣、陈宏伟持有的限制性股票价格为6.24元/股。

  4、用于回购的资金来源

  公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

  5、对公司的影响

  本次限制性股票和股票期权的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施。

  三、本次回购注销后公司股本变动情况

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的 1,126,780,000股变更为 1,126,502,000股。

  单位：股

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  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月2日

  证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-046

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于实际控制人股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月2日接到公司持股5%以上股东、实际控制人之一吴相君先生的通知，获悉：

  吴相君先生将其本人持有的公司无限售流通股份540,000股和高管锁定股份1,225,000股分别于2015年7月1日和2015年7月2日质押给方正证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。该两笔质押初始交易日分别为2015年7月1日和2015年7月2日，质押到期日均为2016年6月13日，以上两笔质押登记手续已分别于2015年7月1日和2015年7月2日办理完毕。

  截至本公告披露日，吴相君先生直接持有本公司247,312,528股股份，占本公司股份总数的21.95%。本次两笔质押股份合计1,765,000股，占其持有公司股份总数的0.71%，占公司总股本的0.16%；累计质押股份35,315,000股，占公司总股本的3.13%。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月2日