证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-040

  兰州佛慈制药股份有限公司

  2015年半年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 “公司”） 董事会于 2015年 7 月 2日收到公司控股股东兰州佛慈制药厂提交的关于公司 2015年半年度利润分配及公积金转增股本预案的提议及承诺。为了充分保护广大投资者利益，现将预案具体内容公告如下：

  一、兰州佛慈制药厂关于公司2015 年半年度利润分配预案的提议及承诺

  1、结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，充分考虑广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，促进公司的持续健康发展，公司控股股东兰州佛慈制药厂提议公司 2015年半年度利润分配及公积金转增股本预案为：以截至2015年6月30日公司总股本204,262,800股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15股，合计转增306,394,200 股，本次转增完成后公司总股本将变更为 510,657,000 股；本次分配不送红股、不进行现金分红。

  2、公司控股股东兰州佛慈制药厂承诺，在公司股东大会审议上述利润分配及公积金转增股本相关议案时投赞成票。

  二、公司董事会关于半年度资本公积金转增股本预案的意见及承诺 公司董事会接到控股股东兰州佛慈制药厂提交的关于公司2015年半年度利润分配及公积金转增股本预案的提议后，公司董事会成员李云鹏、孙裕、朱荣祖、尚寿鹏、蔡增福（超过二分之一以上董事）对上述预案进行了讨论，并达成一致意见：兰州佛慈制药厂提交的 2015 年半年度利润分配及公积金转增股本预案，结合了公司目前股本规模、经营状况和未来发展的持续盈利情况及公司未来良好的发展前景，同时充分考虑了对广大投资者的合理诉求，有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享上市公司发展的经营成果。上述提议符合公司未来发展规划，股本转增后将有利于推动公司做大做强；提议的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。同时，上述董事承诺，在公司董事会审议上述资本公积金转增股本的相关预案时投赞成票。

  三、公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持股票情况

  1、截止本公告披露日前 6 个月，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持股票情况如下：

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  2、本次资本公积金转增股本预披露公告后，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未来 6 个月拟减持情况：

  公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员未来6个月无减持计划。

  四、其他说明

  公司董事会在收到上述提议后，于当天进行了讨论并决定尽快披露该提议，确保减少内幕信息传播时间，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本次利润分配及公积金转增股本预案仅为公司控股股东做出的提议，尚未提交公司董事会及股东大会审议。公司 2015年中期利润分配及公积金转增股本方案最终以董事会审议通过后，提交股东大会批准通过为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二O一五年七月二日