■恒大地产集团有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书摘要

  （面向合格投资者）

  （住所：广州市天河区黄埔大道西78号3801房）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  主承销商及联席主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商及联席主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2014年12月31日）合并报表中所有者权益为523.56亿元，资产负债率为88.14%；本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为91.55亿元、121.66亿元和157.65亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为123.62亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期、足额兑付。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。

  七、报告期内各期末，公司资产负债率分别为84.52%、85.25%及88.14%，资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

  八、报告期内各期，公司经营规模不断扩大，项目开发支出及土地购置支出逐年增长，使公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，分别为250,959万元、-2,124,903万元及-3,059,346万元。

  九、报告期内各期，公司充分利用房地产行业的调整时期，增持投资性物业，适度进行股权投资和理财产品投资，使公司投资活动产生的现金流量净额为负，分别为-1,128,869万元、-1,605,275万元及-1,320,784万元。

  十、报告期内各期末，公司存货分别为12,041,683万元、14,967,228万元及20,421,411万元，占公司总资产的比例分别为57.57%、49.37%及46.24%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发产品，其中在建开发产品分别为10,708.563万元、12,840,087万元及17,431,128万元，占公司存货比例的的88.93%、85.79%及85.36%。公司的房地产开发项目覆盖全国主要城市，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。

  十一、公司土地储备规模较大，以二、三线城市为主。截至2014年末，公司土地储备面积达1.25亿平方米，其中一线城市土地储备面积占比2.36%，二线城市土地储备占比38.87%，三线及以下城市土地储备占比58.78%。由于宏观经济与行业市场变化，公司储备用地的价值可能发生波动，同时由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，进而给公司的经营带来风险。

  十二、截至2014年末，公司受限制资产账面价值合计达13,534,397万元，占资产总额比例达30.65%。受限制资产主要系为金融机构借款设定的担保资产，主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

  十三、截至2014年末，公司有息负债期末余额合计达17,256,978万元，其中短期借款余额2,992,836万元，一年内到期的长期借款余额3,525,693万元，长期借款余额10,107,441万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模快速增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临一定的资金压力。

  十四、公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2014年12月31日，公司及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为831.82亿元。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，公司有权收回已售出的楼房，因此该种担保一般不会给公司造成实际损失。但若抵押物价值届时不足以抵偿相关债务，公司可能需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用，公司将因此面临一定的经济损失。公司适度为关联方提供担保，截至2014年12月31日，公司为关联方提供的担保金额为33.86亿元。

  十五、公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。公司房地产开发业务近年来发展较快，经营活动产生现金流出规模增大，项目销售回款不能完全满足在建项目的推进及土地储备资金需求的增长，导致经营活动现金流持续为负。

  十六、公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。

  十七、在本期债券存续期间的各年度内，若发生公司偿债资金不足以支付当年利息的情形，债券持有人会议可以通过关于提前兑付本期债券的议案，要求公司提前兑付本期债券。届时，债券持有人可以根据恒大开曼出具的关于本期债券兑付相关事宜的承诺函的约定，要求恒大开曼收购其持有的本期债券。但若债券持有人会议未能通过关于提前兑付本期债券的议案，则无法达到恒大开曼承诺的收购条件，进而可能使债券持有人的利益受到不利影响。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：

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  第一节 发行概况

  一、发行概况

  （一）本期债券的核准情况及核准规模

  2015年4月16日，本公司董事会审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》。2015年4月23日，本公司股东凯隆置业作出股东决定，审议通过了上述议案，拟发行不超过200亿元（含200亿元）公司债券。

  经中国证监会“证监发行字1210号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过200亿元（含200亿元）公司债券。本次债券将分期发行，本公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

  本次债券首期发行规模为人民币50亿元，自核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日起24个月内完成。

  （二）本期债券的主要条款

  发行主体：恒大地产集团有限公司。

  债券名称：恒大地产集团有限公司2015年公司债券（第二期）（品种一简称为“15恒大02”，品种二简称为“15恒大03”）。

  债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为4年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行规模：本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过50亿元。其中，品种一基础发行规模为30亿元；品种二基础发行规模为20亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过50亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

  品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

  债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券品种一的票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前2年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  本期债券品种二的票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前5年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

  债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第2 个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种一利率上调权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第20 个工作日刊登关于是否上调本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使品种二利率上调权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  其他增信方式：恒大开曼就本期债券兑付作出全额收购承诺，发生以下任一情形时，债券持有人有权要求恒大开曼收购本期债券：1、在兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券；2、在本期债券存续期内，如债券持有人会议根据本期债券募集说明书的规定通过关于提前兑付债券的议案，而在债券持有人大会通过的提前兑付日前的第3个工作日，发行人在专项偿债账户中的资金不足以兑付本期债券。如果债券持有人按照上述约定要求恒大开曼收购本期债券，在符合中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规及适用于恒大开曼的相关法律法规规定的前提下，恒大开曼将自行或指定恒大开曼实际控制的其他境内外子公司在兑付日/提前兑付日前全额收购本期债券。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  配售规则：联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

  起息日：本期债券的起息日为2015年7月8日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  付息日：本期债券品种一的付息日为2016年至2019年每年的7月8日，品种二的付息日为2016年至2022年每年的7月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的7月8日，品种二回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的7月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  到期日：本期债券品种一的到期日为2019年7月8日，品种二的到期日为2022年7月8日。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2017年7月8日，品种二回售部分债券的到期日为2020年7月8日。

  计息期限：本期债券品种一的计息期限为2015年7月8日至2019年7月7日，品种二的计息期限为2015年7月8日至2022年7月7日。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的计息期限为2015年7月8日至2017年7月7日，品种二回售部分债券的计息期限为2015年7月8日至2020年7月7日。

  兑付登记日：2019年7月8日之前的第3个工作日为本期债券品种一本金及最后一期利息的兑付登记日，2022年7月8日之前的第3个工作日为本期债券品种二本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2017年7月8日之前的第3个工作日为品种一回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日，2020年7月8日之前的第3个工作日为品种二回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2019年7月8日，品种二的兑付日期为2022年7月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分的本期债券的兑付日为2017年7月8日，品种二回售部分的本期债券的兑付日为2020年7月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：本期债券由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司金融机构借款，优化债务结构和补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年7月2日。

  发行首日：2015年7月8日。

  网下发行期限：2015年7月8日至2015年7月9日，共2个工作日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：恒大地产集团有限公司

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  （二）主承销商及其他承销机构

  1、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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  2、联席主承销商：

  （1）中信建投证券股份有限公司

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  （2）招商证券股份有限公司

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  （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所

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  （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （五）资信评级机构

  中诚信证券评估有限公司

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  （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

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  （七）募集资金专项账户开户银行：

  1、上海浦东发展银行广州分行

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  2、中信银行广州环市支行

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  3、交通银行股份有限公司广东省分行

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  （八）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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  （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  四、认购人承诺

  投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信对公司的评级肯定了公司突出的规模优势、显著的品牌竞争力、分散的区域布局、标准化的运营模式及多元化的融资渠道等对公司信用质量的支持。同时，中诚信也关注房地产行业景气度波动，以及公司债务规模阶段性增长较快等因素可能对公司信用质量产生的影响。

  中诚信对本期债券的评级反映了本次债券的信用质量极高，信用风险极低。该级别同时考虑了恒大开曼提供的全额收购承诺等因素对对本次债券本息偿付所起的保障作用。

  主要优势/机遇：

  1、突出的规模优势。经过近二十年房地产行业运营经验的累积，公司以其成熟的运营模式经历了多个房地产行业的波动周期，并取得了行业领先的规模优势，近年来公司销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。

  2、分散的区域布局。得益于全国化布局的顺利实施，目前公司已进入全国139个主要城市，成为国内项目覆盖城市最多的房地产开发企业之一；同时，近年来公司区域布局亦得到明显优化，分散且逐渐改善的区域布局有助于其抵御区域市场波动风险。

  3、显著的品牌竞争力。凭借优质且稳定的产品质量及广泛的区域布局，公司在全国范围内建立了很高的市场知名度；此外，公司亦借助足球等产业在其各自领域的出色的业绩增强了其整体品牌的竞争实力。

  4、标准化的运营模式。公司在项目选择、规划设计、采购、开发、工程和质量控制、营销到物业管理等房地产开发全过程建立的标准化运营体系，有助于其保持较快的项目开发速度；公司较强的成本和质量控制能力以及全面的风险监控管理能力，亦为其业务规模的保持奠定了基础。

  5、多元化的融资渠道。目前公司已与各类金融机构建立了良好的合作关系，同时其境内外平台的联动也丰富了公司的融资渠道，多元化的外部资金补充方式有利于提升其财务弹性。

  主要风险/挑战：

  1、房地产行业景气度波动。在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地产行业景气度仍呈现波动，行业竞争日益加剧，行业环境的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求。

  2、债务规模阶段性增长较快。在土地储备规模优势持续保持以及区域布局结构性调整的影响下，近年来公司债务规模上升较快，货币资金对短期债务等流动性指标阶段性表现较弱。

  （三）跟踪评级安排

  中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上证所网站予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。公司在上证所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  二、发行人主要资信情况

  （一）公司获得银行授信的情况

  本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2014年末，本公司合并口径授信总额为1,496.08亿元，未使用的授信额度为463.55亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

  （三）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

  本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过200亿元（含200亿元），占本公司截至2014年末经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为38.20%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

  ■

  注： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

  （3）资产负债率=总负债/总资产；

  （4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+当期营业成本包含的资本化利息+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人基本情况

  1、公司中文名称：恒大地产集团有限公司

  2、法定代表人：赵长龙

  3、设立日期：1996年6月24日

  4、注册资本：250,000万元

  5、实缴资本：250,000万元

  6、住所：广州市天河区黄埔大道西78号3801房

  7、办公地址：广州市天河区黄埔大道西78号3801房

  8、邮政编码：510050

  9、信息披露负责人：曹申

  10、电话：020-89182201

  11、传真：020-89183000

  12、所属行业：房地产业（K70）

  13、经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  14、组织机构代码：23124515-2

  （二）发行人的设立及历史沿革情况

  1、1996年发行人设立情况及后续更名情况

  发行人于1996年6月24日在广州市成立，成立时公司名称为“广州市天帝房地产开发有限公司”。经广州工商局批准，1997年2月24日更名为“广州市恒大房地产开发有限公司”。经广州工商局批准，2006年4日11日更名为“恒大地产集团有限公司”。

  发行人初始注册资本为1,000万元：广州市天帝实业开发有限公司（1997年3月18日更名为“广州恒大实业集团有限公司”，以下简称“恒大实业”）以现金认缴注册资本900万元，出资比例为90%；广州凯隆实业有限公司（以下简称“凯隆实业”）以现金认缴注册资本100万元，出资比例为10%。广州工商局于1996年6月24日向公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号23124515-2）。

  公司设立时的股本结构情况见下表：

  ■

  2、2001年资本公积转增注册资本

  2000年6月8日，经发行人股东会决议通过，发行人按原股东投入资本比例不变的原则，以资本公积中的1,000万元转增注册资本，发行人注册资本增至2,000万元。恒大实业对发行人出资1,800万元，占公司总股本的90%；凯隆实业对发行人出资200万元，占公司总股本的10%。

  3、2002年股权转让

  2002年8月29日，经发行人股东会决议通过，恒大实业及凯隆实业分别与许家印先生签署《股东转让出资合同书》，恒大实业将其对发行人的1,600万元出资转让予许家印先生，凯隆实业将其对发行人的200万元出资转让予许家印先生。转让完成后，许家印先生对发行人出资1,800万元，占公司总股本的90%；恒大实业对发行人出资200万元，占公司总股本的10%。

  4、2003年股权转让

  2003年8月3日，经发行人股东会决议通过，恒大实业及广州市超丰贸易有限公司（以下简称“超丰贸易”）分别与许家印先生签署《股东转让出资合同书》，许家印先生将对发行人的1,600万元及200万元出资分别转让予恒大实业和超丰贸易。转让完成后，恒大实业对发行人出资1,800万元，占公司总股本的90%；超丰贸易对发行人出资200万元，占公司总股本的10%。

  5、2003年资本公积转增注册资本

  2003年8月9日，经发行人股东会决议通过，发行人按原股东投入资本比例不变的原则，以资本公积中的58,000万元转增注册资本，变更后发行人注册资本增至60,000万元。恒大实业对发行人出资54,000万元，占公司总股本的90%；超丰贸易对发行人出资6,000万元，占公司总股本的10%。

  发行人变更后的股本结构情况见下表：

  ■

  6、2005年股权转让

  2004年12月27日，经发行人股东会决议通过，超丰贸易与凯隆实业签署《股东转让出资合同书》，超丰贸易将对发行人的6,000万元出资转让予凯隆实业。2005年3月转让完成后，恒大实业对发行人出资54,000万元，占公司总股本的90%；凯隆实业对发行人出资6,000万元，占公司总股本的10%。

  7、2006年股权转让及公司体制改革

  2006年6月16日，经发行人股东会决议通过，恒大实业与凯隆实业签署《股东转让出资合同书》，恒大实业将对发行人的54,000万元出资转让予凯隆实业。转让完成后，凯隆实业对发行人出资60,000万元，占公司总股本的100%，发行人变更为一人有限公司。

  发行人变更后的股本结构情况见下表：

  ■

  8、2008年股东更名及增资

  经广州工商局批准，发行人唯一股东凯隆实业于2008年2月更名为凯隆置业。2008年6月27日，经凯隆置业作出股东决定，凯隆置业以现金对发行人出资190,000万元，变更后发行人注册资本增加至250,000万元。

  二、本次发行前发行人的股东情况

  截至目前，公司注册资本为250,000万元，为一人有限公司，凯隆置业持有公司总股本的100%。公司的股本结构情况见下表：

  ■

  三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况

  （一）发行人组织结构

  发行人为一人有限公司，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事和经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

  截至2014年12月31日，发行人组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人治理结构

  公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括董事会、监事和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，由于公司是一人有限公司，股东决议以股东决定的形式出具；董事会由3名董事组成，对公司股东负责，以公司利益最大化为行为准则；公司设1名监事，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、财务总监、副总裁，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

  （三）重要规章制度的制定及修订情况

  公司规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有用性，增强法律法规和政策的遵循性，以公司章程、现行各项管理制度和生产经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部控制制度，为生产、经营、财务、监督检查、对外投资等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。公司设立了专门负责监督检查的审计部门，设置了独立于财务部等其他运营部门的审计专职工作人员，进一步完善了公司的治理结构。

  总体看，公司制定了较为健全的内部管理机制，财务内控制度规范，有利于保证公司内各部门、各子公司的高质量运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

  （四）发行人重要权益投资情况

  1、发行人直接或间接控制的公司

  截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共有494家（含1家民办非企业单位），其中一级子公司151家（含1家民办非企业单位），二级及以下子公司343家。公司纳入合并报表范围的一级子公司情况如下表所示：

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  主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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  （住所：上海市浦东新区商城路618号）

  联席主承销商

  上海市浦东新区商城路618号

  北京市朝阳区安立路66号4号楼

  广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  募集说明书摘要签署日期：2015年7月2日

  （下转22版）