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重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
（面向合格投资者）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
法定代表人：颜建国
注册资本：1,308,000,000元人民币
设立日期：2002年10月18日
注册地址：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
工商登记号：500000400005327
组织机构代码证号：20287968-2
联系电话：010-84664531
邮政编码：100029
经营范围：房屋开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。（国家法律、法规禁止和限制的除外）
（二）核准情况及核准规模
2015年4月30日，本公司2015年董事会第2次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为人民币20亿元（含20亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会于2015年6月23日签发的“证监许可[2015]1318号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：重庆龙湖企业拓展有限公司
债券名称：重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券（第一期）
债券期限：本期债券为5年期。
发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元（含20亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年7月7日。
付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为2016年至2020年每年的7月7日之前的第1个工作日。
付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年7月7日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年7月7日之前的第3个工作日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月7日至2020年7月7日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网上面向合格投资者公开发行和网下面向合格投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足20亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所。
新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
开户银行：中国建设银行重庆中山路支行
银行账户：50001023600050007688
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月3日。
发行首日：2015年7月7日。
网下发行期限：2015年7月7日至2015年7月9日，共3个工作日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司
住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
法定代表人：颜建国
联系人：关文静
联系电话：010-84664531
传真：010-84663636
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、蒋昱辰、刘昀、张藤一、方堃
联系电话：010-60833561、6979
传真：010-60833504
（三）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼
法定代表人：孙树明
联系人：王仁慧
联系电话：020-87555888-8342、15013198795
传真：020-87553574
2、东方花旗证券有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
办公地址：北京市朝阳区安苑路东方证券大厦2层
法定代表人：潘鑫军
联系人：谷正兵
联系电话：021-23153499、13811668728
传真：021-23153514
3、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层
法定代表人：王常青
联系人：郭严
联系电话：010-85130466、15010088731
传真：010-85130542
4、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
联系人：张馨予
联系电话：010-56839393、15011561012
传真：010-56839400
5、中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座26层
法定代表人：丁学东
联系人：梁婷、刘畅、杨熙
联系电话：010-65051166
传真：010-65058137
6、东海证券股份有限公司
住所： 常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系电话：021-20333219、18516019249
传真：021-50498839
（四）发行人律师：北京市通商律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：李洪基
经办律师：孔鑫、宋滋龙
联系电话：010-65693399
传真： 010-65693838
（五）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
负责人：吕江
联系人：张伟
联系电话：023-67398520
传真：010-65955570
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A-2901
负责人：关建中
主要联系人：张淑英
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）承销商律师：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：朱敏、焦晓坤、崔满长
联系电话：010-52682888
传真： 010-52682999
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110701413500053532
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺
联系电话：010-60833561、6979
传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
开户银行：中国建设银行重庆中山路支行
银行账户：50001023600050007688
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
根据大公国际出具的《重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
发行人主要从事房地产开发等业务。评级结果反映了公司房地产开发采取快速周转、严格成本控制策略，实施多元化、精细化营销战略，土地储备总量充足、成本较低且土地储备结构不断优化等优势；同时也反映了行业始终面临一定的政策风险，公司毛利率逐年下降等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1-2年，公司经营将保持平稳。综合来看，大公国际对龙湖拓展的评级展望为稳定。
1、主要优势/机遇
（1）公司房地产开发采取快速周转与严格成本控制策略，确保项目在开发周期内维持稳定的现金流及稳健的财务表现；
（2）公司商品房销售采取多元化、精细化营销战略，具备很强的区域品牌知名度和客户满意度以及一定的品牌溢价；
（3）公司土地储备总量充足、成本较低，具有较大的应对市场波动的定价余地，且土地储备结构不断优化；
（4）快速周转运营模式、多元化的融资渠道为公司提供了充足的流动性。
2、主要风险/挑战
（1）房地产行业是我国重要的支柱与民生产业，房地产企业始终面临一定的政策风险；
（2）受公司销售结构及行业景气度变动的影响，公司毛利率逐年下降，总资产报酬率与净资产收益率均有所波动。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
三、评级结果差异说明
本公司于2009年5月5日在境内公开发行14亿元的企业债券，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2008年12月31日首次评级时给予发行人AA-级主体评级，其后于2010年6月4日将发行人主体评级调升至AA，于2013年6月28日将发行人主体评级调升至AA+，并于2014年6月27日发布跟踪评级报告，维持AA+的主体评级，其主要观点为：得益于良好的经营业绩，2013年发行人综合实力增强，财务杠杆小幅下降。公司房地产销售情况良好，资金回笼量大，并能得到控股股东合作开发项目等方面的大力支持，本次企业债券到期偿付的保障程度较高。但在政策持续调控的市场环境下，公司仍面临一定的经营压力。截至本募集说明书签署日，上海新世纪尚未发布2015年跟踪评级报告。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年12月末，公司获得工商银行、建设银行、农业银行、中国银行四大国有银行给予的集团授信总额度合计为580.00亿元，其中已使用授信额度208.07亿元，未使用授信余额371.93亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
最近三年，本公司未发行债券，截至本募集说明书签署日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
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本公司于2009年5月5日在境内公开发行14亿元的企业债券。该债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率为6.70%，每年付息2次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。2014年5月5日，发行人未行使上调票面利率选择权，票面利率保持6.70%，无投资者行使回售选择权，债券余额仍为14亿元，本次企业债券的兑付日为2016年5月5日。
截至本募集说明书签署日，上述企业债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为14亿元，如本公司本次申请的不超过80亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券余额为94亿元，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为19.81%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
法定代表人：颜建国
设立日期：2002年10月18日
注册资本：1,308,000,000元人民币
实缴资本：1,308,000,000元人民币
住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
办公地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
邮政编码：100029
信息披露事务负责人：关文静
联系电话：010-84664531
传真：010-84663636
所属行业：房地产业
经营范围：房屋开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。（国家法律、法规禁止和限制的除外）
组织机构代码：20287968-2
二、发行人历史沿革
公司前身为1994年10月18日成立的重庆佳辰经济文化促进有限公司；1995年4月26日，重庆佳辰经济文化促进有限公司更名为“重庆佳辰经济发展有限公司”（以下简称“佳辰发展”）。
2002年9月27日，经重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会向佳辰发展出具的《关于中港合资经营“重庆佳辰经济发展有限公司”的可行性研究报告、合同、章程的批复》(渝高技委外[2002]74号)批准，佳辰发展吸收嘉逊发展为新股东，投资总额及注册资本均增加至5,000万元，佳辰发展变更为中外合资经营企业。此次股权变更后，佳辰发展的股权结构为：嘉逊发展以货币形式出资与3,000万元等值的港币，占注册资本的60.00%；吴亚军以货币形式出资1,160万元，占注册资本的23.20%；蔡奎以货币形式出资740万元，占注册资本的14.80%；高超以货币形式出资100万元，占注册资本的2.00%。2002年10月14日，重庆市人民政府向佳辰发展颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2002年10月18日，重庆市工商行政管理局向佳辰发展颁发了《企业法人营业执照》(企合渝总字第70011号)。
2005年10月，高超将其持有的佳辰发展2.00%的股权转让给吴亚军，此次股权转让后，佳辰发展的股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资与3,000万元等值的港币，占注册资本的60.00%；吴亚军以货币形式出资1,260万元，占注册资本的25.20%；蔡奎以货币形式出资740万元，占注册资本的14.80%。
2005年11月，经重庆市工商行政管理局核准，佳辰发展公司名称变更为“重庆龙湖企业拓展有限公司”，并向佳辰发展颁发了新的《企业法人营业执照》（企合渝总字第700011 号)。
经重庆市对外贸易经济委员会于2007年4月13日向公司出具的《重庆市外经贸委关于同意重庆龙湖企业拓展有限公司增资的批复》的批准，嘉逊发展向公司增资18,000万元，公司注册资本增至23,000万元，投资总额相应调整为46,000万元。此次增资后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资21,000万元，占注册资本的91.30%；吴亚军以货币形式出资1,260万元，占注册资本的5.48%；蔡奎以货币形式出资740万元，占注册资本的3.22%。
2008年2月，吴亚军、蔡奎分别将其持有的公司5.48%和3.22%的股权转让给重庆旭科投资有限公司（以下简称“重庆旭科”，吴亚军和蔡奎分别持有重庆旭科63.00%和37.00%的股权）。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资21,000万元，占注册资本的91.30%；重庆旭科以货币形式出资2,000万元，占注册资本的8.70%。
2009年嘉逊发展和重庆旭科先后两次等比例增资，公司注册资本增加至130,800万元，投资总额相应调整为154,000万元。嘉逊发展以货币形式出资119,421.40万元，占注册资本的91.30%；重庆旭科以货币形式出资11,378.60万元，占注册资本的8.70%。
2014年6月，西藏旭科投资有限公司（重庆旭科于2013年9月更名为“西藏旭科投资有限公司”，以下简称“西藏旭科”）将其持有的公司8.70%的股权转让给成都兆江企业管理有限公司（以下简称“成都兆江”，嘉逊发展间接持有成都兆江100%的股权）。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资119,421.40万元，占注册资本的91.30%；成都兆江以货币形式出资11,378.60万元，占注册资本的8.70%。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司股本总额及股东持股情况如下：
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注：嘉逊发展香港（控股）有限公司间接持有成都兆江企业管理有限公司100%的股权。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至2014年12月31日，公司的股权结构图如下：
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（二）发行人的组织结构
截至2014年12月31日，公司的组织结构图如下：
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（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
截至2014年12月31日，公司共拥有179家子公司，其中一级子公司为27家，基本情况如下：
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注：持股比例为直接持股和间接持股比例之和。
公司上述一级子公司中，公司持股比例与表决权比例差异情况说明如下：
①沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司是由公司与富煌发展有限公司合资成立的中外合资公司，其中公司持有沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司17.31%及44.50%的股权，富煌发展有限公司持有沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司82.69%及55.50%的股权。
2010年1月，富煌发展有限公司与公司签定股权委托管理合同，委托公司管理富煌发展有限公司持有的沈阳龙湖房地产拓展有限公司及沈阳龙湖新北置业有限公司全部股权，行使全部表决权。
②常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司是由公司与嘉逊发展合资成立的中外合资公司，其中公司持有常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司36.32%及30.17%的股权，嘉逊发展持有常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司63.68%及88.72%的股权。
2011年1月，嘉逊发展与公司签定股权委托管理合同，委托公司管理嘉逊发展持有的常州龙湖基业发展有限公司及常州嘉悦置业有限公司全部股权，行使全部表决权。
2、控股子公司财务数据
2014年度，公司一级子公司本部主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）发行人合营、联营公司情况
截至2014年12月31日，本公司共拥有7家合营、联营公司，基本情况如下：
1、合营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有5家合营公司，基本情况如下：
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注：*截至2014年12月末，公司持有成都汇新57.05%的股权，但根据合资协议和成都汇新公司章程，成都汇新经营决策需经股东双方委派的董事一致通过，因此公司对成都汇新的表决权比例为50%，未纳入合并报表范围。
（2）2014年度，公司合营公司主要财务数据如下：
单位：万元
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2、联营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有2家联营公司，基本情况如下：
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（2）2014年度，公司联营公司主要财务数据如下：
单位：万元
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五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至2014年12月31日，嘉逊发展直接持有本公司91.30%的股权；通过全资子公司成都兆江间接持有本公司8.70%的股权，合计持有本公司100%的股权，为公司控股股东。
嘉逊发展2002年1月11日成立于香港，法定代表人吴亚军，注册资本为港币2,000,000元，主营业务为投资控股。嘉逊发展未编制合并财务报表，根据其未经审计根据国际会计准则编制的母公司财务报表，截至2014年12月31日，嘉逊发展母公司总资产为170.15亿元，净资产为17.94亿元；2014年度母公司实现营业总收入3.94亿元，净利润为3.69亿元。
嘉逊发展为龙湖投资有限公司（以下简称“龙湖投资”）全资子公司，龙湖投资2013年7月30日成立于英属维尔京群岛，法定代表人吴亚军，注册资本为1美元，主营业务为投资控股。
龙湖投资为龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）全资子公司，龙湖地产通过龙湖投资间接持有嘉逊发展100%的股权。龙湖地产2008年3月4日成立于开曼群岛，于2009 年11 月19 日在香港联交所成功上市（证券代码0960HK），法定代表人吴亚军，注册资本为港币1,000元，主营业务为在中国从事物业发展、物业投资及物业管理业务。截至2014年12月31日，龙湖地产合并口径总资产为1,681.56亿元，净资产为502.72亿元；2014年度龙湖地产营业收入为509.91亿元，净利润为83.54亿元。
截至募集说明书签署日，嘉逊发展所持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
2、实际控制人
自然人吴亚军女士和自然人蔡奎先生通过个人信托合计持有龙湖地产73.55%的股权，为公司的实际控制人。
吴亚军女士和蔡奎先生对其他企业的投资情况如下：
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截至2014年12月31日，吴亚军女士和蔡奎先生所间接持有本公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
（二）发行人的独立性
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。
2、资产
公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任。公司设有5名董事，除董事长兼总经理颜建国以外，其他董事均在公司专职工作，未在控股股东兼任任何职务，公司董事会独立于控股股东及实际控制人。公司监事在公司专职工作，未在控股股东任职，公司监事独立于控股股东及实际控制人。公司财务负责人赵轶在龙湖地产担任首席财务官，其在公司的任职由总经理提请董事会进行聘任或解聘。
4、机构
公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东及实际控制人。
5、财务
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东及实际控制人。
六、发行人法人治理结构
根据公司2009年12月、2013年10月和2014年9月修订的《重庆龙湖企业拓展有限公司章程》，公司设立了股东会、董事会、监事。但公司作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，董事会为公司最高权力机构，因此公司未定期召开股东会。
2015年4月，公司依照《中外合资企业经营法》及《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，修订了《公司章程》，公司不设立股东会，董事会为公司最高权力机构。
（一）董事会
公司设立董事会，由5名董事组成，设董事长一名。董事会为公司的最高权力机构，其主要职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；
3、决定增加或减少公司注册资本；
4、对发行公司债券作出决议；
5、对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；
6、决定修改公司合营合同、章程；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；
9、制定公司的基本管理制度；
10、其他。
（二）监事会
公司不设监事会，设监事一名。公司董事及总经理（含副总经理）、财务负责人不得兼任监事。公司的监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；
5、向董事会会议提出议案；
6、法律、行政法规规定的其他职权。
（三）公司管理层
公司设总经理，由董事会聘任、解聘，总经理向董事会负责，其职权为：
1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司的基本管理制度；
4、制定公司的具体规章；
5、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
6、定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
7、董事会授予的其他职权。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至2014年12月31日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至2014年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、 董事简历
颜建国：男，中国国籍，1989年毕业于重庆建筑工程学院（现重庆大学）工程与民用建筑专业，并于2000年获得北京大学工商管理硕士学位。现担任公司董事、董事长、总经理和龙湖地产副总裁。曾任职于中国建筑工程总公司及其控股的子公司，中海地产苏州、上海公司总经理，中海地产集团董事副总经理，中国建筑股份有限公司首席信息官、助理总经理等。
崔恒忠：男，中国国籍，1997年毕业于北京工业大学结构工程专业，获工学硕士学位。现担任公司董事。曾任职于江苏省城市建筑工程总公司、冶金部建筑研究总院、北京万达房地产开发有限公司。
张薇：女，中国国籍，1986年毕业于重庆科技大学企业管理专业。现担任公司董事、重庆兴龙湖置地有限公司总经理。曾担任重庆亚泰工贸发展有限公司会计。
韦华宁：男，中国国籍，2005年毕业于上海财经大学会计学专业，获管理学博士学位。现担任公司董事。曾担任长江商学院中国管理研究院企业战略执行研究执行研究员。
曹筱玲：女，中国国籍，现担任公司董事、北京龙湖物业管理有限公司董事长、北京龙湖置业有限公司常务副总经理。历任重庆龙湖地产有限公司经理、副总经理，北京龙湖置业有限公司副总经理。
监事简历
王兴伟：男，中国国籍，毕业于重庆文理学院汉语言文学专业。现担任公司监事、重庆龙湖地产发展有限公司副总经理。曾就职于中国嘉陵集团和重庆必扬企业（集团）有限公司。
3、高级管理人员简历
颜建国：颜建国简历参见“董事简历”部分。
赵轶：男，中国国籍，毕业于中南财经政法大学，获工商管理学士学位。现担任公司财务负责人和龙湖地产首席财务官。曾任职于中国重庆天健会计师事务所，历任龙湖地产重庆公司高级经理、成都公司财务总监及财务部总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
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八、发行人主要业务情况
本公司以房地产开发销售为主营业务，目前项目主要集中在北京、重庆、山东区域（济南、青岛、烟台）、杭州、宁波、苏南区域（无锡、常州）、成都、西安、上海等22个城市。
（一）房地产行业情况
1、行业概述
改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房地产开发投资完成额从2002年的7,790.92亿元提高到2013年的86,013.38亿元，累计达42.70万亿元，年均增长24.53%；同期，全国房屋竣工面积累计达80.02亿平方米，年均竣工面积达6.67亿平方米；全国商品房销售面积累计91.02亿平方米，年均销售7.58亿平方米，其中住宅销售面积81.20亿平方米，年均销售6.77亿平方米。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
2、行业政策情况
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
（1）土地政策
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
土地供给数量方面，2004年10月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》，提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”。2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应，并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010年3月，国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%，同时，要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地，保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2012年2月，国土资源部发布《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。2012年5月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。2013年4月16日，国土资源部公布《2013年全国住房用地供应计划》，明确2013年全国住房用地计划供应15.08万公顷，是过去5年年均实际供应量的1.5倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的79.4%。2013年4月27日，国土资源部印发《关于下达<2013年全国土地利用计划>的通知》，要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模，合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列。（下转24版）
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签署日期：2015年7月3日