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2012年-2014年末发行人与关联方应收、应付款项余额明细
单位：万元
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9、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
2015年4月，公司制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，明确了董事会、总经理在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由总经理批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
十一、发行人内部管理制度
（一）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程和《董事会议事规则》，董事会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一起重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司董事会审议通过。
总经理按照《公司章程》和《总经理工作制度》依法行使职权。总经理主持公司的日常经营管理工作，决定公司的生产经营计划和重大投资方案，执行董事会决议，对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
公司财务部是负责公司财务管理、会计核算、财务监督与产权事务管理的职能部门。公司财务部设置了投融资中心、财务管理中心、商业财务管理中心、金融资产中心和投资者关系中心，各个中心分工协作，以各自主管的工作对财务部负责。公司各级会计人员具备专业素质，公司建立了持续的会计人员培训制度。
公司已经相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，2015年4月，公司比照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年合并及母公司财务报表
本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度合并及母公司财务报告经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，2013年度及2014年度合并及母公司财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了京永审字（2013）第14507号、京永审字（2014）第14507号和京永审字（2015）第14505号标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年末合并资产负债表
单位：万元
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公司最近三年合并利润表
单位：万元
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公司最近三年合并现金流量表
单位：万元
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公司最近三年末母公司资产负债表
单位：万元
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公司最近三年母公司利润表
单位：万元
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公司最近三年母公司现金流量表
单位：万元
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二、合并报表范围的变化
1、2014年度合并报表范围变化及原因
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2、2013年度合并报表范围变化及原因
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3、2012年度合并报表范围变化及原因
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注：*青岛龙润置业有限公司于2013年度注销。
三、会计政策调整对财务报表的影响
2014年度，公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，将原记入“资本公积”的投资性房地产公允价值变动调整至“其他综合收益”中反映；根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将原记入“长期股权投资”的未能对被投资单实施控制、重大影响的权益性投资，作为其他权益性投资调整至“可供出售金融资产”中反映。
本公司2014年度经审计的合并及母公司财务报表已根据上述准则进行了调整，上述会计政策变更对2012年-2013年末合并及母公司财务报表相关数据追溯调整如下：
2012年-2014年末合并资产负债表科目调整
单位：万元
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2012年-2014年末母公司资产负债表科目调整
单位：万元
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四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
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（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年经审计财务报告及会计政策调整对财务报表科目的影响，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
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最近三年末公司总资产规模稳步提升，2012年-2014年末，公司资产总额分别为10,105,429.93万元、11,589,424.75万元和12,899,377.20万元。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，2012年-2014年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为85.27%、84.81%和75.44%。
公司流动资产主要由货币资金、预付款项、其他应收款和存货等构成。2012年-2014年末，公司流动资产分别为8,662,182.35万元、9,828,655.48万元和9,731,482.99万元。2013年末由于存货规模显著增长，导致公司流动资产规模显著增长；2014年度公司有意控制开发节奏，降低存货规模，因此2014年末公司流动资产规模略有下降。
公司非流动资产主要由投资性房地产等构成。2012年-2014年末，公司非流动资产分别为1,443,247.58万元、1,760,769.27万元和3,167,894.21万元。2014年度由于公司多个持有型商业物业新开业或新开工，因此2014年末公司投资性房地产金额大幅增长，导致公司非流动资产规模大幅增长。
（1） 货币资金
公司货币资金包括库存现金和银行存款。公司财务政策较为稳健，最近三年末，公司始终保持持有一定量的货币资金，为其业务的开拓发展和债务本息的偿付提供了有力的资金保障。2012年-2014年，公司货币资金余额分别为1,272,227.38万元、1,152,175.27万元和1,334,149.76万元，占总资产的比例分别为10.34%、9.94%和12.59%。
截至2014年12月末，公司货币资金构成情况如下：
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截至2014年末，公司使用受限的货币资金余额为21,185.03万元，主要为项目保证金、企业债券保证金和公积金贷款保证金等。
（2） 应收账款
公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小。公司应收账款主要为待收取的购房款、租金及材料款等。2012年-2014年末，公司应收账款余额分别为43,386.26万元、39,243.22万元和139,757.06万元，占总资产的比例分别为0.43%、0.34%和1.08%。2014年末，由于公司结算的项目类型和区域的差异，导致公司应收账款余额显著大幅增长。
截至2014年12月末，公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司应收账款前五大客户明细如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司应收账款中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
（3） 预付款项
公司预付款项主要为预付地价款、工程款、材料款等。2012年-2014年末，公司预付款项余额分别394,423.69万元、499,644.62万元和493,201.28万元，占总资产的比例分别为3.90%、4.31%和3.82%。
截至2014年12月末，公司预付款项账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司账龄超过1年的预付款项主要为预付土地购置款，相关项目正在执行中，尚未结算。
截至2014年12月末，公司预付款项前五大客户明细如下表所示：
单位：万元
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（4） 其他应收款
公司其他应收款主要为应收关联方及其他单位的往来款。2012年-2014年末，公司其他应收款余额分别为329,737.48万元、324,176.26万元和493,463.40万元，占总资产的比例分别为3.26%、2.80%和3.83%。
截至2014年12月末，公司其他应收款分类情况及账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司其他应收款前五大客户明细如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司应收关联方款项合计为325,491.76万元，占公司其他应收款总额的比例为68.22%；其中包括应收控股股东嘉逊发展56,176.59万元。
（5） 存货
公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和拟开发土地等构成。2012年-2014年末，公司存货余额分别为6,622,336.44万元、7,812,940.33万元和7,268,721.60万元，占总资产的比例分别为65.53%、67.41%和56.35%。
2013年度，一方面，受房地产市场不景气的影响，公司已完工开发产品余额显著增加；另一方面，随着公司业务规模的扩大，公司在开发产品余额显著增长，导致2013年末公司存货规模显著增长。2014年度，为应对市场的变化，减低存货规模，公司对项目开发节奏进行控制，2014年末，公司已完工开发产品和在开发产品余额明显下降，因此2014年末公司存货规模显著下降。
截至2014年12月末，公司存货明细如下表所示：
单位：万元
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资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中存货可变现净值的确定依据为假定持续生产的估计完工产品售价减去估计完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值和假定直接销售处理的估计售价减去所必需的估计处理费用后的价值的孰高者。
截至2014年12月末，公司未计提存货跌价准备。
（6） 长期股权投资
公司长期股权投资主要为对合营企业、联营企业投资等。2012年-2014年末，公司长期股权投资余额分别为54,033.03万元、104,403.23万元和106,656.75万元，占总资产的比例分别为0.53%、0.90%和0.83%。
2013年度，公司注销子公司青岛龙润置业有限公司（自2012年起不再纳入合并报表范围，以“长期股权投资”核算），长期股权投资减少25,000.00万元；子公司成都佳逊投资有限公司收购COF V (HK) Limited、Front Harbour Investment Limited、Sunny Champ Group Limited和 COF I (HK) Limited分别持有的成都嘉南置业有限公司、成都拓晟置业有限公司、成都汇新置业有限公司和成都景汇置业有限公司25%的股份，收购支付对价合计73,383.46万元；同时对上述公司按权益法核算确认投资收益2,470.78万元。因此，2013年末公司长期股权投资余额大幅增长。
截至2014年12月末，公司长期股权投资明细如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司未计提长期股权投资减值准备。
（7） 投资性房地产
公司投资性房地产主要为用于出租的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值的确定为参照重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司评估的公开市场价值确定。2012年-2014年末，公司投资性房地产价值分别为1,257,974.60万元、1,516,262.96万元和2,900,881.84万元，占公司总资产的比例分别为12.45%、13.08%和22.49%。
2014年度，公司新增新开业项目重庆时代天街二期、西安星悦荟、北京长楹天街、成都时代天街一期，价值合计为787,170.93万元；新增在建项目重庆时代天街三期、重庆源著（商业部分）、常州龙城天街、成都金楠天街、上海虹桥天街、北京时代天街，价值合计为575,488.30万元，因此2014年末公司投资性房地产价值显著大幅增加。
截至2014年12月末，公司主要投资性房地产情况如下：
单位：万元
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（8）递延所得税资产
2012年-2014年末，公司递延所得税资产余额分别为110,381.03万元、117,867.40万元和135,915.02万元，占公司总资产的比例分别为1.09%、1.02%和1.05%。2014年度，由于公司新设子公司可抵扣的经营性亏损增加，导致2014年末公司递延所得税资产有所增加。
截至2014年12月末，公司递延所得税资产明细如下表所示：
单位：万元
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2、负债结构分析
单位：万元
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随着公司业务的发展及总资产规模的扩大，公司负债规模持续增长。2012年-2014年末，公司负债总额分别为6,801,578.07万元、7,660,950.80万元和8,155,486.40万元。
公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。2012年-2014年末，公司流动负债分别为5,077,224.64万元、5,971,928.45万元和5,895,531.22万元，占负债总额的比例分别为74.65%、77.95%和72.29%。2013年末，由于应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债余额的显著增长，因此流动负债规模显著增加；2014年末，由于公司对项目开发和开盘节奏的控制，公司预收款项余额显著下降，因此流动负债规模及占负债总额的比例均有所下降。
公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和递延所得税负债等构成。2012年-2014年末，公司非流动负债分别为1,724,353.17万元、1,689,022.35万元和2,259,955.18万元，占负债总额的比例分别为25.35%、22.05%和27.71%。2014年末，由于公司长期借款余额的显著增长，非流动负债的规模和占负债总额的比例均明显上升。
（1）短期借款
2012年-2014年末，公司短期借款余额分别为40,500.00万元、57,339.28万元和65,900.00万元，占负债总额的比例分别为0.60%、0.75%和0.81%。
最近三年末，公司短期借款结构如下表所示：
单位：万元
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（2）应付账款
公司应付账款主要为应付工程款和材料款等。2012年-2014年末，公司应付账款余额分别为341,267.88万元、614,024.66万元和979,339.10万元，占负债总额比例分别为5.02%、8.01%和12.01%，最近三年末公司应付账款余额及占负债总额的比例呈逐年上升趋势。
截至2014年12月末，公司应付账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司应付账款中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。
（3）预收款项
公司预收款项主要为商品房预售款。2012年-2014年末，公司预收款项余额为3,565,593.57万元、3,797,767.06万元和2,854,323.67万元，占负债总额的比例分别为52.42%、49.57%和35.00%。2014年度，公司为去化库存现房，对新项目的开发和开盘节奏进行管控，因此2014年末公司预收款项显著下降。
截至2014年12月末，公司预收款项账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司账龄超过1年的预收款项主要为尚未交房结算的预收房款。
截至2014年12月末，公司预收款项中无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的预收款项。
（4）应交税费
2012年-2014年末，公司应交税费余额为360,243.27万元、364,642.41万元和456,136.86万元，占负债总额的比例分别为5.30%、4.76%和5.59%，主要为应交企业所得税、土地增值税等。2014年度，由于公司净利润显著增长，因此应交企业所得税显著增加，导致2014年末公司应交税费余额显著增加。
（5）其他应付款
公司其他应付款主要为应付关联方及其他单位的往来款、购房诚意金、代收代缴业主税费、保证金等。2012年-2014年末，公司其他应付款余额分别为321,616.52万元、457,514.50万元和688,512.70万元，占负债总额的比例分别为4.73%、5.97%和8.44%。
2013年末，公司应付关联方的往来款增加123,949.40万元；2014年6月，公司与南京临江老城改造建设投资有限公司签订股权收购协议，截至2014年末公司尚未支付南京临江老城改造建设投资有限公司的股权转让款为126,922.15万元；应付江苏江都建设集团有限公司往来款71,000.00万元，因此2013年-2014年末，公司其他应付款余额显著增加。
截至2014年12月末，公司其他应付款账龄结构如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司其他应付款前五大客户明细如下表所示：
单位：万元
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截至2014年12月末，公司其他应付款中应付关联方的款项合计为130,460.30万元，占其他应付款总额的比例为18.95%；无对持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的应付款。
（6）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，2012年-2014年末，公司一年内到期的非流动负债的余额分别为392,367.40万元、586,930.00万元和516,798.00万元，占负债总额的比例分别为5.77%、7.66%和6.34%。
最近三年末，公司一年内到期的长期借款结构如下表所示：
单位：万元
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（7）长期借款
2012年-2014年末，公司长期借款余额分别为1,352,298.12万元、1,296,722.35万元和1,805,869.00万元，占负债总额的比例分别为19.88%、16.93%和22.14%。2014年度，一方面，公司加大了对持有型商业物业的投资力度，项目建设的资金需求增加；另一方面，公司致力于调整债务结构，新增借款主要为长期限借款，因此2014年末公司长期借款余额显著增加。
最近三年末，公司长期借款结构明细如下所示：
单位：万元
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（8）应付债券
2012年-2014年末，公司应付债券余额分别为139,199.25万元、139,419.03万元和139,656.72万元，占负债总额比例分别为2.05%、1.82%和1.71%，为2009年5月公司发行的14亿元企业债券，期限为5+2年期，票面利率为6.70%。
（9）递延所得税负债
2012年-2014年末，公司递延所得税负债的余额分别为232,855.79万元、252,880.97万元和314,429.46万元，占负债总额的比例分别为3.42%、3.30%和3.86%。2014年度，由于公司投资性房地产公允价值变动收益显著增加，导致递延所得税负债余额显著增加。
3、现金流量分析
单位：万元
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（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年-2014年度，公司实现经营活动产生的现金流入分别为4,122,238.60万元、4,905,480.08万元和6,812,412.28万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 3,132,424.90万元、4,132,554.48万元和4,261,052.73万元。2013年和2014年度由于公司房地产签约金额的显著增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金相比于2012年度显著增长。
2012年-2014年度，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为989,790.31万元、772,645.23万元和2,549,209.40万元，主要为收到的保证金和代收款、往来款等。2014年度，由于公司参与土地拍卖缴纳的保证金及与关联方间的资金往来增加，导致公司收到其他与经营活动有关的现金大幅增加。
2012年-2014年度，公司实现经营活动产生的现金流出分别为4,037,633.38万元、4,716,669.83万元和6,107,607.01万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为2,695,579.84万元、3,288,889.25万元和 2,654,530.85万元，其中购买土地的现金支出分别为138亿元、143亿元和177亿元。2013年度，由于公司房地产业务规模的增长，导致购买商品、接受劳务支付的现金显著增加；2014年度，公司有意控制项目开发节奏，降低存货规模，因此购买商品、接受劳务支付的现金相比2013年度显著下降。
2012年-2014年度，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为685,031.27万元、644,020.59万元和2,642,457.70万元，主要为支付的保证金和代收款和往来款。2014年度，公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增加。
2012年-2014年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为84,605.22万元、188,810.25万元和704,805.27万元，体现为现金的净流入，表明公司经营较为稳健，已进入平稳发展阶段。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年-2014年度，公司投资活动产生的现金流入分别为943.48万元、25,640.34万元和7,089.22万元。2013年度，由于下属子公司-西安业恒实业有限公司和青岛龙润置业有限公司清算，公司收回投资收到的现金大幅增加，因此公司投资活动产生的现金流入显著增加。
2012年-2014年度，公司投资活动产生的现金流出分别为296,491.03万元、317,476.44万元和758,057.26万元，主要为公司对持有型商业物业的开发投资。2014年度，公司加大了对持有型商业物业的投资，多个项目新开工或新开业，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增长，因此公司投资活动产生的现金流出显著增加。
2012年-2014年度，公司投资活动产生的现金流净额分别为-295,547.55万元、-291,836.10万元和-750,968.03万元，体现为现金的净流出。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年-2014年度，公司筹资活动产生的现金流入分别为978,071.83万元、1,419,701.24万元和1,519,575.33万元，主要为取得借款收到的现金。
2012年-2014年度，公司筹资活动产生的现金流出分别为674,303.20万元、1,432,860.25万元和1,290,591.31万元，主要为偿还债务支付的现金。
2012年-2014年度，公司筹资活动产生的现金流额分别为303,768.64万元、-13,159.01万元和228,984.02万元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
2012年-2014年末，公司主要偿债指标如下表所示：
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注：扣除预收账款的资产负债率=（负债总计-预收账款）/（资产总计-预收账款）。
从短期偿债能力指标来看，2012年-2014年末，公司流动比率分别为1.71、1.65和1.65，速动比率分别为0.40、0.34和0.42，基本保持稳定。由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。2012年-2014年末，公司资产负债率分别为67.31%、66.10%和63.22%，低于行业内可比公司的资产负债率水平。2014年末，由于公司预收款项的显著下降，公司资产负债率有所下降。2012年-2014年末，公司扣除预收款项后的资产负债率分别为49.48%、49.58%和52.77%。2014年末，由于公司长期借款的显著增加，公司扣除预收款项后的资产负债率有所上升。
2012年-2014年度，公司EBITDA分别为84.55亿元、87.25亿元和124.65；EBITDA利息保障倍数分别为7.16、6.50和7.68，发行人对利息支出的保障能力较强。
（2）公司有息负债情况
截至2014年12月末，公司有息负债余额为2,528,223.72万元，期限结构如下：
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截至2014年12月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
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5、资产周转能力分析
2012年-2014年度，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
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2012年-2014年度，公司应收账款周转率分别为93.47、95.06和55.41。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。2014年末公司应收账款余额大幅增加，导致2014年度应收账款周转率显著下降。
2012年-2014年度，公司存货周转率分别为0.27、0.36和0.45。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，因此存货周转率呈逐年上升趋势。
6、盈利能力分析
单位：万元
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（1）营业收入分析
单位：万元
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2012年-2014年度，公司营业收入分别为2,922,452.61万元、3,927,315.35万元和4,958,879.49万元，年均复合增长率达到30.26%。
公司营业收入主要来源于商品房销售收入，2012年-2014年度，公司商品房销售收入分别为2,793,019.60万元、3,753,638.67万元和4,744,659.57万元，占营业收入的比例保持在95%以上。
2012年-2014年度，公司持有型商业物业的租赁收入分别为50,962.45万元、67,217.76万元和87,289.11万元，呈逐年上升趋势。
公司其他业务收入主要来源于废料销售、土地整治收益与租赁服务及项目咨询费用等。2012年-2014年度，公司其他业务收入分别为983.79万元、13,005.61万元和5,344.06万元。2013年度，公司获得土地整治收入9.252.84万元，因此公司其他业务收入显著增加。
（2）营业成本分析
单位：万元
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随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。2012年-2014年度，公司营业成本分别为1,623,232.92万元、2,580,395.02万元和3,392,914.51万元，年均复合增长率为44.58%，其中商品房销售成本分别为1,551,095.89万元、2,485,813.60万元和3,279,648.77万元。2012年-2014年度，受房地产开发项目土地成本上涨、项目区域及类型差异等因素影响，公司营业成本的复合增长率高于营业收入的复合增长率。
（3）毛利率及利润水平分析
单位：万元
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2012年-2014年度，公司整体业务毛利率分别为44.46%、34.30%和31.58%，其中商品房销售业务的毛利率分别为44.47%、33.78%和30.88%。最近三年，受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司房地产销售业务毛利率逐年下降。
2012年-2014年度，公司营业利润分别为829,543.18万元、849,191.30万元和1,232,419.46万元；公司利润总额分别为840,049.65万元、867,279.35万元和1,241,909.82万元，实现净利润分别为620,338.36万元、654,469.29万元和916,267.91万元，均呈逐年上升趋势。
（4）期间费用分析
单位：万元
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2012年-2014年度，公司期间费用合计分别为113,274.92万元、145,678.15万元和181,430.27万元，与当期营业收入的比例分别为3.88 %、3.71%和3.66%。2012年-2014年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势，但期间费用与当期营业收入的比例呈下降趋势。
公司销售费用主要包括销售人员薪酬、商业推广及广告费用等。2012年-2014年度，公司销售费用分别为57,952.65万元、75,278.71万元和90,656.35万元，与当期营业收入的比例分别为1.98%、1.92%和1.83%。
公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、行政费用、税金、折旧及摊销等。2012年-2014年度，公司管理费用分别为65,391.81万元、76,265.68万元和95,695.21万元，与当期营业收入的比例分别为2.24%、1.94%和1.93%。
公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、手续费等。2012年-2014年度，一方面公司取得的借款多用于项目建设投资，予以资本化，费用化的利息支出相对较小；另一方面公司财务管理较为稳健，始终持有一定量的货币资金，因此利息收入相对较大，导致财务费用分别为-10,069.54万元、-5,866.24万元和-4,921.30万元，体现为财务收益。
（5）公允价值变动收益分析
2012年-2014年度，公司公允价值变动收入分别为13,544.12万元、6,713.99万元和227,695.53万元，全部为投资性房地产公允价值变动收益。2014年度，由于公司加大持有型商业物业的投资，新增多个开业和开工项目，因此投资性房地产公允价值变动收益显著增加。
（6）投资收益
2012年-2014年度，公司实现投资收益分别为1,152.22万元、2,987.15万元和3,907.98万元，主要为权益法核算对合营公司的投资收益。
（7）营业外收入和营业外支出
2012年-2014年度，公司营业外收入分别为12,480.92万元、25,860.68万元和12,489.33万元，其中政府补助分别为8,223.02万元、18,646.65万元和5,983.79万元，主要为公司参与某些地区土地整治项目及保障房项目建设，根据当地财政政策取得的“企业扶持基金”。
2012年-2014年度，公司营业外支出分别为1,974.45万元、7,772.63万元和2,998.97万元，主要为捐赠支出和合同违约金支出。
（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
（三）公司未来业务发展目标
顺应市场的发展变化，2013年度公司提出了“扩纵深、近城区、控规模”的投资策略。
“扩纵深”，聚焦在高能级目标城市，深耕市场、提升市场份额，公司以年销售额400亿以上、且人口净流入的城市为目标城市，聚焦在容量丰富且团队成熟的北京、成都、广州等城市，以合理价格补充城区优质地块，拓展高能级城市的纵深分布。
“近城区”，随着客户置业的居住属性不断增强，对位置更为敏感，公司的投资策略也更加集中在靠近城市核心区域，提升“近城区”项目在土地储备中的占比，改善和优化土地储备结构。
“控规模”，通过控制单个项目的规模来增加项目的点数，提升投资的周转效率，以使公司在继续贯彻增持商业战略的同时保持健康的周转率。
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人2015年4月30日召开的2015年董事会第2次会议审议通过，本次债券发行规模不超过80亿元（含80亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将55亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为20亿元，募集资金扣除发行费用后，拟将15亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
综合考虑公司银行借款到期时间，本期债券募集资金还款计划如下：
单位：万元
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（二）补充营运资金
本期募集资金扣除发行费用后，将使用15亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的63.22%上升为发行后的63.92%，将上升0.70个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的68.87%上升为发行后的78.61%，将上升9.74个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的27.71%增至发行后的34.02%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的23.14%增至发行后的53.73%。
以2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的63.22%上升为发行后的63.37%，将上升0.14个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的68.87%上升为发行后的72.05%，将上升3.18个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的27.71%增至发行后的28.46%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的23.14%增至发行后的34.04%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.65增加至发行后的1.80，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.28增加至发行后的1.14。
以2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.65增加至发行后的1.67，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.28增加至发行后的0.49。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
开户银行：中国建设银行重庆中山路支行
银行账户：50001023600050007688
第六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、 重庆龙湖企业拓展有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；
2、 中信证券股份有限公司关于重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券的核查意见；
3、 北京市通商律师事务所关于重庆龙湖企业拓展有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；
4、 重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券信用评级报告；
5、 重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券持有人会议规则；
6、 重庆龙湖企业拓展有限公司2015年公司债券受托管理协议；
7、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书及摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书及摘要全文及上述备查文件：
发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司
住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
法定代表人：颜建国
联系人：关文静
联系电话：010-84664531
传真：010-84663636
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、蒋昱辰、刘昀、张藤一、方堃
联系电话：010-60833561、6979
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。