(上接51版)

  （2）程学红（有限合伙人）的基本情况

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  6、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  汇融金控成立于2014年09月11日，其主营业务为投资管理和资产管理。

  7、最近两年主要财务指标

  汇融金控成立于2014年9月11日，根据北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩审字【2015】第G165号审计报告，汇融金控主要财务指标如下：

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  8、私募投资基金备案情况

  汇融金控已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案程序。截至本报告书签署之日，尚未办理完毕私募投资基金的备案程序。

  三、募集配套资金认购方详细情况

  （一） 华创达华十二号计划

  华创达华十二号计划全称“华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划”。该资产管理计划拟由达华智能第1期员工持股计划计划全额认购，并交由华创证券有限责任公司设立与管理。关于员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）(非公开发行方式认购)》及其他相关公告。

  截至本报告书签署之日，华创达华十二号计划暂未设立，员工持股计划草案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。本次重大资产重组事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

  1、员工持股计划概况

  员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：

  （1）与公司签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。

  （2）符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  2、员工持股计划的资金来源

  员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币25,435.80万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份发行后，根据管理机构付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  本员工持股计划单个员工的认购金额起点为18万元，认购总金额应为1.8万元的整数倍。

  3、员工持股计划的期限

  员工持股计划的存续期为4年，员工持股计划通过华创达华十二号认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至华创达华十二号名下时起算。

  4、员工持股计划的管理

  达华智能委托华创证券作为员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划，与资产管理机构华创证券、资产托管机构中国民生银行股份有限公司签订了《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》。

  华创证券基本信息如下：

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  （二） 平安大华恒赢1号计划

  平安大华恒赢1号计划全称“平安大华恒赢1号资产管理计划”。平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司发起和设立。

  1、平安大华基金管理有限公司

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  2、平安大华恒赢1号计划

  （1）概况

  平安大华恒赢1号计划由平安大华基金管理有限公司设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本报告书签署之日，该资产管理计划暂未设立。

  （2）主营业务与近三年发展状况和经营成果

  平安大华恒赢1号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

  （3）最近两年主要财务指标

  由于资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

  （三） 华创民生18号计划

  华创民生18号计划全称“华创民生18号定向资产管理计划”。华创民生18号计划由华创证券有限责任公司发起和设立。

  1、华创证券有限责任公司

  华创证券有限责任公司基本情况请见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方详细情况”之“（一）华创达华十二号计划”中“华创证券基本信息”

  2、华创民生18号计划

  （1）概况

  华创民生18号计划由华创证券设立和管理。该资产管理计划用于认购达华智能本次募集配套资金所发行的股票。截至本报告书签署之日，该资产管理计划暂未设立。

  （2）主营业务与近三年发展状况和经营成果

  华创民生18号计划设立之后，主要用于认购达华智能本次募集配套资金所发行股票并进行后续管理。

  （3）最近两年主要财务指标

  由于该资管计划尚未设立，无最近两年的财务数据。

  （四） 睿诚臻达

  1、 基本情况

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  2、 下属主要企业名录

  截至本报告书签署之日，睿诚臻达无控股和参股的下属企业。

  3、 合伙人情况及产权关系

  截至本报告书签署之日，该合伙企业的合伙人出资比例如下：

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  4、 主要合伙人情况

  （1）深圳市南岳资产管理有限公司

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  （2）广州市城投投资有限公司

  广州市城投投资有限公司是根据广州市委、市政府加快建立广州区域金融中心的战略部署，为促进广州市城市建设投资集团转型升级，于2013年9月30日由广州市城投集团联合广州基金组建的国有合资公司。该公司注册资本金为10亿元，主营业务是资产管理、投资管理，包括中短期投资和长期股权投资项目等，以盘活广州市城投集团现有资源，实现国有资产保值增值和利润最大化，为广州城市建设积累更多的资金。

  （3）罗梅

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  5、 主营业务与近三年发展状况和经营成果

  睿诚臻达成立于2015年3月，其主营业务为投资管理和资产管理。

  6、 最近两年主要财务指标

  深圳睿诚臻达投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年3月，暂无最近两年的财务指标。

  7、私募投资基金备案情况

  截至本报告书签署之日，睿诚臻达的基金管理人深圳市南岳资产管理有限公司）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1001605。

  睿诚臻达已按照《中华人民共和国投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，正在办理私募投资基金备案程序。截至本报告书签署之日，尚未办理完毕私募投资基金的备案程序。

  （五） 蔡小如

  1、基本情况

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  2、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有达华智能49.82%股权外，蔡小如其他主要控股、参股企业如下：

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  （六） 方江涛

  方江涛的详细信息请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

  （七） 陈融圣

  1、基本情况

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  2、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有达华智能7.99%股权外，陈融圣其他主要控股、参股企业如下：

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  （八） 上官步燕

  1、基本情况

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  注：

  （1）2015年3月17日，公司与江阴紫光软件有限公司签订《卡友支付服务有限公司30%股权产权交易合同》（编号：G315SH1007833)，截至本报告书签署之日，该股权支付款项已支付完毕，尚在等待中国人民银行审批，审批结束后即可办理过户及工商变更手续。全文同。

  （2）2015年6月25日，公司与自然人周锐先生签署《股权转让协议》，》，受让周锐先生持有的卡友支付6.87%股权的事项，双方同意受让价格为人民币2,473.20万元，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批。全文同。

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  除持有卡友支付9.045%股权外，上官步燕无其他主要控股、参股企业。

  （九） 刘健

  刘健的详细情况请参见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（五）汇融金控”之“5、主要合伙人情况”。

  本次全部募集配套资金认购方关于募集配套资金来源合法合规以及五年内无违法违规的承诺，参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价发行方式”之“4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”。

  四、交易对方与上市公司之间的关系

  截至本报告书签署之日，部分交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：

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  除此之外，其余交易对方及募集配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。

  五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、北京汇融金控以及其他主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  截至本报告书签署之日，本次交易对方方江涛、韩洋、梁智震、金锐扬、汇融金控以及标的公司其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

  第四章 交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股权。本次交易价格以2014年12月31日为评估基准日评估结果76,012.03万元为基础，经双方协商确定为72,200万元。

  二、金锐显基本情况

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  三、金锐显历史沿革

  （一）设立

  2005年10月20日，刘宝辉签署《金锐显数码科技（深圳）有限公司章程》，决定设立金锐显数码科技（深圳）有限公司。

  2005年10月21日，深圳市工商局出具“（深圳市）名称预核字[2005]第072788号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司，保留期自2005年10月21日至2006年4月21日。

  2005年11月17日，深圳市南山区经济贸易局出具“深外资南复[2005]0625号”《关于设立外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”的通知》，同意（香港）刘宝辉设立外资企业的申请，外资企业名称为金锐显数码科技（深圳）有限公司；企业投资总额为100万元港币；注册资本为100万元港币。企业注册资本在企业注册登记后30天内一次性投入。同日，深圳市人民政府核发“商外资粤深南外资证字[2005]5042号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准公司成立。

  2005年11月29日，金锐显办理完毕设立的工商设立登记手续，取得深圳市工商局核发的注册号为企独粤深总字第316744号的《企业法人营业执照》。金锐显设立时的股权结构如下：

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  （二）实收资本变更

  2006年2月17日，金锐显向深圳市工商局提交《关于延期出资的申请报告》，将出资期限延长至160天内，该等申请报告已经深圳市南山区贸易工业局同意。

  2006年3月31日，深圳德正会计师事务所有限公司就本次实收资本变更出具“深德正外验字[2006]第010号”《验资报告》，验证截至2006年2月24日止，金锐显已收到投资方缴纳的注册资本合计港币100万元整，全部以货币出资。

  2006年6月12日，金锐显办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续，取得深圳市工商局换发的注册号为企独粤深总字第316744号《企业法人营业执照》。本次实收资本变更后，金锐显的股权结构如下：

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  （三）第一次股权转让（2006年8月）

  2006年8月18日，深圳市南山区贸易工业局向金锐显出具“深外资南复[2006]0432号”《关于外资企业“金锐显数码科技（深圳）有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》，同意刘宝辉将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，公司性质变更为内资企业。

  2006年8月21日，刘宝辉作为转让方与受让方方江涛、王学军、杨林签订《股权转让协议》，约定转让方将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别以70万元港币、15万元港币、15万元港币的价格转让给受让方方江涛、王学军、杨林。同日，深圳国际高新技术产权交易所就该等股权转让协议的签署出具“深高交所见（2006）字第4597号”《股权转让见证书》。

  2006年8月23日，金锐显召开董事会会议并作出决议，同意股东刘宝辉将其持有金锐显70%、15%、15%的股权分别转让给方江涛、王学军、杨林，金锐显的由外资企业变更为内资企业，公司名称变更为深圳市金锐显数码科技有限公司。

  2006年8月28日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局核发的注册号为4403011240112的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （四）第一次增资（2007年4月）

  2007年3月1日，金锐显召开股东会会议，同意增加注册资本400万元，该等新增注册资本由方江涛出资280万元、王学军出资60万元、杨林出资60万元，并同意修改公司章程。

  2007年3月24日，深圳财税达会计师事务所就本次增资出具“深财税达验字（2007）第B015号”《验资报告》，验证截至2007年3月22日止，金锐显已收到股东方江涛、王学军、杨林缴纳的新增注册资本合计400万元，全部货币方式出资。

  2007年4月2日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为4403011240112的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

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  （五）第二次增资（2008年8月）

  2008年8月22日，深圳衡大会计师事务所就本次增资出具“深衡大验字[2008]152号”《验资报告》，验证截至2008年8月22日止，金锐显已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计500万元，全部以货币方式出资。

  2008年8月25日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意注册资本由500万元增加至1,000万元，其中股东方江涛出资350万元、王学军出资75万元、杨林出资75万元。同日，方江涛、杨林、王学军共同签署《深圳市金锐显数码科技有限公司章程》。

  2008年8月29日，金锐显办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局换发的注册号为440301103593628的《企业法人营业执照》。本次增资后，金锐显的股权结构如下：

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  （六）第二次股权转让（2010年12月）

  2010年12月23日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显11万元的出资额以55万元的价格转让给韩洋、5万元的出资额以25万元的价格转让给陈贵生、44万元的出资额以220万元的价格转让给上海锐扬，同意王学军、杨林分别将其持有金锐显6.25万元的出资额以31.25万元的价格转让给上海锐扬，并同意相应修改公司章程。

  2010年12月23日，方江涛、王学军、杨林作为转让方与受让方韩洋、陈贵生、上海锐扬签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20101223055的《股权转让见证书》。

  2010年12月27日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为440301103593628的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （七）第三次股权转让（2011年11月）

  2011年10月12日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显8.75万元的出资额以43.75万元的价格转让给蒋洋，同意杨林将其持有金锐显8.75万元的出资额以43.75万元的价格转让给蒋洋，同意陈贵生将其持有金锐显5万元的出资额以25万元的价格转让给梁智震，并同意相应修改公司章程。

  2011年10月25日，陈贵生作为转让方与受让方梁智震签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显5万元的出资额以25万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20111025030的《股权转让见证书》。

  2011年10月26日，王学军、杨林作为转让方与受让方蒋洋签订《股权转让协议书》，约定转让方分别将其持有金锐显8.75万元的出资额以43.75万元的价格转让给蒋洋。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20111026034的《股权转让见证书》。

  2011年11月7日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得深圳市市监局换发的注册号为440301103593628的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （八）第四次股权转让（2013年10月）

  2013年10月10日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意王学军将其持有金锐显135万元的出资额以135万元的价格转让给方江涛，同意杨林将其持有金锐显135万元的出资额以135万元的价格转让给方江涛，同意蒋洋将其持有金锐显17.5万元的出资额以17.5万元的价格转让给方江涛。

  2013年10月15日，蒋洋、王学军、杨林作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定王学军、杨林分别将其金锐显135万元的出资额以135万元的价格转让给方江涛，蒋洋将其持有金锐显17.5万元的出资额以17.5万元的价格转让给方江涛。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20131015111的《股权转让见证书》。

  2013年10月25日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

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  （九）第五次股权转让（2014年8月）

  2014年8月5日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意上海锐扬将其持有金锐显56.5万元的出资额以282.5万元的价格转让给方江涛，并同意修改公司章程。

  2014年8月15日，上海锐扬作为转让方与受让方方江涛签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显56.5万元的出资额以282.5万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20140815106的《股权转让见证书》。

  2014年8月27日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，金锐显的股权结构如下：

  ■

  （十）第六次股权转让（2014年10月）

  2014年10月22日，方江涛作为转让方与受让方深圳金锐扬签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显12%的股权以120万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20141022107的《股权转让见证书》。

  2014年10月27日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显12%的股权以120万元的价格转让给深圳金锐扬，并同意修改公司章程。

  2014年10月28日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

  ■

  上述第五次股权转让和第六次股权转让的具体情况如下：

  上海锐扬系金锐显员工持股企业，于2010年12月通过受让股权方式持有金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于2015年1月21日注销。

  第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对价为其在上海锐扬所享有出资额的受让价格5元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元。2014年12月15日和2014年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。

  综上所述，第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。前述股权转让完成后，金锐显股权不再存在委托持股、信托持股或其他经济利益安排的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷。

  （十一）第七次股权转让（2014年10月）

  2014年10月26日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控，并同意修改公司章程。

  2014年10月27日，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给受让方。同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事宜出具见证书编号为JZ20141027171的《股权转让见证书》。

  2014年10月31日，金锐显办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，金锐显的股权结构如下：

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  四、金锐显股权结构及控制关系

  （一）金锐显股权结构

  截至本报告书签署之日，金锐显的股权结构如下：

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  （二）金锐显实际控制人

  截至本报告书签署之日，方江涛直接持有金锐显76.40%股权，方江涛为深圳金锐扬的执行事务合伙人且持股比例为21.21%，深圳金锐扬直接持有金锐显12.00%股权，因此，方江涛为金锐显的实际控制人。方江涛的基本情况请参见本报告书之第三章“交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（一）方江涛”。

  五、金锐显控股、参股情况

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有一家子公司、2家分公司，无参股公司，

  （一）控股子公司情况

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  （二）分公司情况

  1、东莞分公司

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  2、上海分公司

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  六、金锐显出资及合法存续情况

  根据方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控提供的资料、验资报告及相关承诺：

  （1）依据对金锐显历次出资验资报告的核查及方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）出具的承诺，截止本报告书签署之日，金锐显股东已全部缴足金锐显的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  （2）本次发行股份购买的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显100%股权。方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

  （3）本次交易的交易对方、金锐显的股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、金锐显资产权属情况

  （一）房屋建筑物

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有房产情况如下：

  ■

  （二）商标

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下商标：

  ■

  （三）专利

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下专利：

  ■

  （四）计算机软件著作权

  截至本报告书签署之日，金锐显拥有如下计算机软件著作权：

  ■

  （五）房屋租赁

  截至2015年3月31日，金锐显及其分支机构、子公司的房屋租赁如下：

  ■

  八、金锐显对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

  （一）对外担保情况

  截至本报告书签署之日，金锐显不存在其他对外担保情况。

  （二）关联方资金占用情况

  截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。

  （三）主要负债情况

  截至2015年3月31日，金锐显资产负债率为69.41%，负债金额为27,103.65万元。其中，短期借款1,500万元、应付票据2,683.32万元、应付账款18,956.82万元，占负债总额的比例为85.38%，为金锐显负债的主要构成。

  （四）其他事项

  截至本报告签署之日，金锐显不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  九、金锐显主要财务指标

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表

  单位：万元

  ■

  标的公司2014年度净利润相比2013年有大幅增长原因主要为：

  1、2014年度产品销售收入和毛利率相比2013年度均有较大提升，主要原因为金锐显主要产品电视机主板的毛利率提升所致，具体原因如下：

  （1）智能电视机主板的毛利率相比传统电视机主板较高，且金锐显于2014年度提高了智能电视机主板的销售占比，即由2013年度的6.18%上升至2014年度的25.86%，智能电视机主板的毛利占比也从2013年度的8.61%提升至2014年度的16.39%；

  （2）传统电视机主板的毛利率从2013年度的10.20%显著提升至2014年度的14.19%，其主要原因为自2014年度开始市场主流的传统电视机主板已更新为电视机主板和电源板二合一，新产品溢价及边际效用提升导致传统电视机主板毛利率提高。

  有关产品毛利率的具体分析及产品分类情况请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）财务状况分析”；

  综上，金锐显2014年度毛利率相比2013年度增长幅度较大。

  2、报告期内，标的公司控股股东方江涛分别于2013年12月和2014年1月与部分员工签署《股权赠予协议》，因此2013年度和2014年度分别确认股份支付费用623.50万元和48.00万元。

  综上，标的公司2014年度净利润显著增加。

  （三）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  2015年一季度、2014年度和2013年度金锐显净利润分别为1,258.67万元、5,008.09万元和98.95万元，将净利润调节为经营活动现金流量的详细情况如下：

  ■

  如上，2013年度的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大，其差异主要是由于经营性应收项目和应付项目的正面影响，即金锐显的应收账款回款良好及供应商授予良好的信用结算条款所致，从而导致当年经营活动产生的现金流量较好。

  （四）非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  注：该项目为当年度确认的股份支付费用。

  十、本次交易取得金锐显股东的同意符合公司章程规定的股权转让前置条件情况

  2015年5月11日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。2015年6月30日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权最终以9,120万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  2015年5月11日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。2015年6月30日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权最终以3,800万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  2015年5月15日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至2014年12月31日的评估值协商确定即72,200万元，以发行股份的方式支付。2015年6月30日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权最终以总价72,200万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。

  因此，本次交易满足金锐显公司章程规定的股权转让前置条件。

  十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项

  除本次交易外，交易标的最近三年未发生资产评估及增资事项。

  另最近三年即自2013年10月的第四次股权转让至本次交易的股权交易事项中概括如下：

  ■

  关于上表中的股权转让价格差异详细解释如下：

  （一）最近三年标的资产股权转让价格存在一定差异

  最近三年（即从2013年10月金锐显的第四次股权转让开始）标的资产股权转让价格存在一定差异，原因解释如下：

  1、因享受了金锐显历史分红，王学军、杨林和蒋洋等原股东将其持有股权以注册资本或原始入股价格转让予方江涛实现其退出；

  2、上海锐扬系金锐显员工持股企业，于2010年12月通过受让股权方式持有金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权赠予给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于2015年1月21日注销。

  如本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”所述第五次股权转让完成后，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为5元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元。2014年12月15日和2014年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。

  综上所述，本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”中第五次股权转让和第六次股权转让系金锐显结合公司员工实际情况而进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠予而形成的股权代持。

  3、2014年10月26日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控。

  鉴于深圳金锐扬和汇融金控入股时间相距较近，金锐显已按照中国证监会相关规定，参照2014年10月汇融金控入股的估值模型，按照方江涛与员工实际签订《股权赠予协议》的日期以及赠予的股数，将公允价值与转让价格之间的差异作为股份支付计入股权激励实际发生年度的管理费用，分别为2013年度确认股份支付费用6,235,000.00元，2014年度确认股份支付费用480,000.00元。

  如上，金锐显近三年的股权交易价格均为交易各方根据金锐显的经营情况协商确定的，最近三年股权转让价格合理。

  （二）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异

  本次重组交易评估值76,012.03万元，资产评估机构对标的资产采用了收益法及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，综合考虑了标的资产账面价值中未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他资源和因素，估值具备合理性。经协商，本次交易标的100%股权交易价格确定为72,200.00万元。

  本次交易价格与最近三年标的资产股权转让的交易价格比较存在一定差异，除因部分原股东退出及金锐显实施股权激励等原因外，主要基于交易所承担的风险及交易对价差异等原因，主要如下：

  1、除本次交易外，最近三年的股权转让均为现金对价，获取现金对价的时间确定、程序简便且不存在审批风险；

  2、本次重组交易以上市公司发行股份作为支付对价，作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份的未来价值具也有不确定性。

  综上所述，最近三年股权转让价格的差异主要是基于标的公司处于不同的业务发展阶段、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法等所致，因此上述价格差异存在合理性。

  十二、金锐显主营业务发展情况

  金锐显专注于提供视频与音频领域完整的技术解决方案，主营业务为模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒的研发、生产和销售，产品主要集中在模拟电视、数字电视、互联网电视、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子市场。

  金锐显推出了美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案、IPOD一体机、DVD一体机、蓝光BD一体机和PC一体机等众多产品，并且在行业中率先推出美国和欧洲互联网电视解决方案。

  自成立以来，金锐显一直专注于模拟和数字电视主板、互联网电视主板与互联网机顶盒产品的研发、生产和销售。报告期内，金锐显的主营业务和主要产品均没有发生重大变化。

  十三、主要产品及用途

  金锐显的产品主要包括电视机主板和互联网机顶盒两种，其中电视机主板按照是否包括电源板块，分为带电源和不带电源两种。金锐显主要产品如下：

  ■

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  金锐显的电视机主板以Mstar、Realtek、Amlogic、Novatek 、S2 Tek等主流芯片平台为基准，支持的电视信号标准包括欧洲地区、澳洲地区、北美及南美地区、亚太地区、中东地区、非洲地区等，符合的模拟电视信号标准、数字电视广播系统标准包括DVB、ISDB、ATSC、PAL、NTSC、SECAM、DTMB等。不同国家的数字卫星广播系统标准有着不同的编码调制方式，且无法兼容，无法采用通用的解决方案，因此针对不同国家制式的不同，金锐显建立了不同的解决方案。

  目前，金锐显的数字电视解决方案包括美国数字电视解决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案等，成为拥有全球电视广播系统主流制式的方案解决商。

  十四、主要的产品生产工艺流程图

  金锐显的产品包括TV板卡、电源板、电源与TV一体板、成品组装等。按产品种类及生产环节的不同，主要的生产工艺流程图包括SMT（锡表面贴装）、SMT（红胶表面贴装）、DIP（TV主板/车载插装与焊接）、DIP（电源板插装与焊接）、TV主板测试、电源测试与包装、电源与TV一体板组装、成品组装等工序。

  （一）SMT（锡表面贴装）

  ■

  （二）SMT（红胶表面贴装）

  ■

  （三）DIP（TV主板/车载插装与焊接）

  ■

  （四）DIP（电源板插装与焊接）

  ■

  （五）TV主板测试

  ■

  （六）电源测试与包装

  ■

  （七）电源与TV一体板组装

  ■

  （八）成品组装

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  十五、主要经营模式

  （一）采购模式

  金锐显的采购工作主要由采购部负责，包括与质量有关的物料采购和服务采购。为保证采购工作的顺利实施，金锐显制定了《采购控制程序》，以保证采购物料及服务时为所用的文件提供审批和控制程序，确保采购文件中的资料准确和充足。金锐显的采购程序包括物料采购、服务采购、采购订单修改、采购产品的验证、记录等。

  金锐显的物料采购流程如下：

  ■

  金锐显的服务采购流程如下：

  ■

  金锐显物料采购计划的确定主要来源两点：一是根据客户的订单需求确定物料采购计划；二是根据物料的评估结果确定采购计划。金锐显每个月对物料进行一次评估。为了避免由于客户订单波动造成影响，金锐显采取备料的方式进行应对。物料采购周期一般为7-8天。

  金锐显的采购订单处理流程如下所示：

  ■

  为了确保原材料采购质量，金锐显制定了详细的质量控制管理体系，来料检验是金锐显质量控制管理体系中最重要的一道检测工序，采取抽检的方式，确保来料的质量符合要求。

  金锐显制定了《认可供应商/加工商名单》，物料和服务均从合格供应商采购。金锐显对合格供应商的评估条件严格，供应商要经过严格的审核才能成为合格供应商。金锐显每月对交货的合格供应商进行一次评估，评估的标准包括供应商的产品质量、交期、价格等。对一些稳定的合格供应商，金锐显还与其达成战略合作伙伴关系，每年与战略供应商洽谈两次左右。

  金锐显的部分重要原材料，如M-star芯片等进行海外采购。金锐显通过贸易商向M-star芯片的代理商下单，完成原材料的海外采购。

  （二）生产模式

  金锐显产品生产主要由生产部负责，市场部、生产品质部、PIE部、物流部、SKD工程部、采购中心、人力资源中心等协同参与。产品生产的主要流程为：市场部接到客户下单后，经商务部和物流部传递到工厂安排生产。

  为确保生产计划的顺利完成，金锐显制订了《生产过程控制程序》、《生产计划控制作业指引》、《生产过程在制品管理操作指引》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。《生产过程控制程序》明确了生产过程中质量与环境控制的职责及控制程序，作业内容包括：生产前准备、SMT生产过程控制、DIP生产过程控制、测试线生产过程控制、关键及特殊工序的控制、生产异常的控制、生产情况的记录及监控等。《生产过程控制程序》确保了所生产的产品符合规定的要求。《生产计划控制作业指引》对订单交期控制及确认、物料和生产计划以及产能管控、订单交期变动时物料及生产计划弹性调整、生产状况紧急事件应对、订单出货等进行了规定，通过对订单物料需求、生产计划的管控及生产过程中异常情况的合理调配，满足客户订单交期。

  金锐显采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由金锐显提供。

  金锐显采取“以销定产”的生产方式安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。具体的生产计划安排为：生产部根据MC提供订单物料信息以及工厂人员、设备所能负荷的最大产能，制订《生产计划排程表》，并按产能状况每天滚动更新。

  （三）研发模式

  金锐显的产品研发由产品部负责，研发工作贯穿企业整个体系。产品部和市场部合作，满足现有产品的推广和客户定制化的产品需求；产品部和品质中心合作，强化产品的品质监控，确保研发产品性能稳定、可靠，保证产品生产的一致性需求；产品部和生产制造体系合作，完善测试环境的搭建，优化测试流程，为以后的批量化制造测试做准备。

  金锐显的项目研发包括项目立项、项目计划、项目实施、项目结案四个工作流程。金锐显结合市场需求、社会环境以及内部的研发资源部署情况，在前期的市场调研基础上，召开项目立项会议，编制项目立项报告。项目立项报告包括项目立项时间、项目名称、立项目的、组织实施方式、经费的预算、项目组人数等。

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