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截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为闽发改备[2015]A01008号的备案证书，该项目尚未开始建设。
（2）补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充新东网流动资金的金额为6,350万元。
1）补充流动资金有利于支撑公司主营业务快速发展
新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。新东网2014年营业收入约2.32亿元，同比增长73.48%，伴随公司业务的快速发展，公司应收账款、存货等项目也快速增长，对公司流动资金需求也相应增加。软件行业市场化程度较高，竞争较为激烈，需要较强的研发能力以支撑产品的不断更新换代，因此，流动资金的充实能够进一步加强公司的研发团队建设，增强公司市场竞争能力。
2）补充流动资金有利于增强与达华智能的协同效应，完善产业链条
新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。而达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供。整合后的新东网定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。新东网将整合本公司与达华智能的客户及供应商等方面资源，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。补充流动性资金有利于促进整合后本公司业务的稳健发展，规避短期流动性风险。
3）补充流动性资金有利于减少占用母公司资金和银行短期借款
随着公司经营规模的扩大，对流动资金的需求增多。补充一定的流动资金，一方面可以减少对母公司达华智能的资本金占用，提高达华智能的资本实力和经营能力，从而促进母公司整体业务的快速发展。同时，2014年底新东网短期借款余额约4,599万元，同比增长359.92%，补充一定的流动资金能够减少短期借款，降低财务费用，提高公司的盈利能力。
4）补充流动性资金是增强企业持续发展能力的需求
新东网所属行业为软件服务行业，业内企业发展的特点是依据客户需求，开发相应项目，产品或服务的定制化程度较高。随着经营规模不断扩大和市场竞争的加剧，新东网需要开发更多能符合市场和客户需求的项目，以保持其市场地位。根据公司未来几年的经营战略规划，实现新东网市场占有率和地位的持续扩大，新东网计划开展如电信渠道合营项目、信息安全项目、电信4G业务创新项目、构建微电商运营和支付平台，另外与公司合作肉类蔬菜流通追溯体系建设运营项目等，除电信渠道合营项目通过本次募集资金解决外，其他项目均需要大量的流动资金支撑。若新东网仅通过银行贷款来满足对流动资金的需求，一方面，融资规模受限将阻碍上述项目的开展，另一方面，财务费用增加将拖累盈利能力的增长。因此，本次使用部分募集资金补充其流动资金，保证上述项目能顺利启动和实施，增强其盈利能力和竞争力。
3、上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充慧通九方流动资金的金额为1,329.87万元。
（1）补充流动资金有利于促进主营业务快速发展
慧通九方长期在智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域为客户提供信息系统集成的一体化解决方案。公司以承接工程的形式开展上述业务，从参加项目招投标到最后收回质保金，所承接项目执行周期较长，对公司资金的储备要求较高。通常情况下，公司要同时承建多个工程项目，对公司的营运资金带来更大压力。因此，补充流动资金有利于促进公司主营业务快速稳定发展。
（2）补充流动资金有利于向新业务方向扩展
2011年达华智能注资控股慧通九方以后，使慧通九方在原有的城市智能交通、平安城市等行业应用的基础上，积极向轨道交通、公路枢纽、航空场站等交通行业应用拓展，公司业务保持高速增长，2014年慧通九方营业收入达6,386.00万元，同比增长53.57%。增强公司资金实力是公司目前实现较快发展的重要基础。
（3）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长
由于融资渠道有限，公司近几年业务发展所需的资金主要依靠经营积累、股东增资和银行借款的方式解决。随着公司经营规模的扩大，上述方式已经不能满足公司业务发展的需要，公司必须开拓新的融资渠道来解决发展资金不足的问题。
（五） 本次募集配套资金的必要性分析
本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次募集配套资金必要性分析如下：
1、标的公司的智能电视终端产品扩建项目的建成将有利于金锐显抓住智能电视市场机遇，巩固其市场地位，减少对外协单位的依赖，提升供应链管理能力
（1）受限于生产场地、设备及人员，标的公司的生产能力远不能满足市场和客户日益扩大的需求，为此，金锐显通过与国内知名外协厂商建立合作的方式来解决产能瓶颈，通过本项目的建设，公司能有效提升自主生产能力，增强从接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链体系的管理能力。
（2）金锐显的产品结构中，非智能电视板卡仍然占据主要地位，通过本募投项目的建设，将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势；
（3）金锐显的液晶显示主控板卡已广泛应用于全球各种功能的液晶电视，覆盖从传统电视到带有丰富多媒体娱乐功能的智能电视。金锐显将利用本次募集资金，扩建现有智能电视终端产品线，大幅提升智能电视主控板卡的供应能力，这将进一步提高金锐显在全球电视终端领域的市场占有率，巩固其行业地位。
2、金锐显的研发中心建设项目将进一步提升标的公司的自主创新能力
金锐显已在智能电视终端领域耕耘多年，技术实力和创新能力在业内具有较高的地位，并形成了多项业内领先的专利和非专利技术，通过本项目的建设，金锐显将加大研发投入，建立先进的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力；
3、金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力
智能终端厂商掌握的海量用户数据，具备极高的潜在变现价值，通过本平台的建设，金锐显将自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统，进一步提升公司软件集成和服务能力，为将来补全“终端设备+操作系统+应用”板块。此外操作系统分发平台能整合更多第三方应用，提升智能终端设备服务的海量用户，届时金锐显可利用智能电视、机顶盒等终端设备提升服务用户能力，最终增强其变现能力。
4、新东网的电信渠道合营项目有利于整合资源，扩大业务规模，扩大产品服务的覆盖面和知名度，为后期业务拓展奠定基础，最终提升上市公司的盈利能力
渠道合营项目是新东网、电信集团以及中国民生银行股份有限公司三方合作，依托民生银行个人资金托管业务与渠道能力以及新东网行业渠道整合与运营服务能力，发展电信集团业务，以实现客户渠道资源共享，共同拓展业务。随着移动互联网的快速发展，移动互联网产品需求越来越大。公司通过挖掘用户群体的需求，设计出符合客户要求的产品，将会给公司带来新的市场机遇。因此，项目的建设有利于公司整合资源提高业务收入。此外，通过本项目的实施，新东网科技与电信运营商建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升其竞争地位。
5、标的公司及上市公司子公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性
截至2015年3月31日，上市公司的货币资金约为1.5亿元，其用途为日常经营以及资本性支出等项目，而本次重组标的公司金锐显及上市公司下属子公司新东网及慧通九方的经营模式决定了其需要大量的流动资金，仅上市公司自身的货币资金已无法满足其需求。
有关补充流动资金的必要性分析请参见本章之“三、募集配套资金情况”之“（四）本次募集资金用途”之金锐显、新东网和慧通九方的补充流动资金用途分析。
（六） 前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金78,000.00万元，扣除发行费用6,483.85万元，实际募集资金净额为71,516.15万元。其中超过计划募集资金的超募资金为52,510.15万元。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1）首发公开发行募集资金承诺项目情况
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（2）超募资金使用情况
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（3）首次募集资金当前剩余情况
公司超募资金为52,510.15万元，公司于2014年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目完成建设、部分募集资金投资项目未完成部分不再实施并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，经公司2013年度股东大会批准，结余募集资金17,571.38万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。
（七） 本次募集配套资金采取锁价发行方式
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金将用于支付本次交易的重组费用、标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）本次以锁价方式进行配套融资的认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象。锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套募集资金认购方与上市公司、标的资产的关系如下：
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本次募集配套资金的认购方平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达与上市公司、标的资产之间均不存在关联关系。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金不以巩固控制权为目的
虽然本次募集配套资金的认购方蔡小如是上市公司的控股股东和实际控制人，但是本次交易如若不进行配套融资，上市公司的控制权亦不会改变，不存在通过认购募集配套资金巩固控制权的情形。
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由上表可见，在发股购买资产后，配套融资前，蔡小如持有上市公司44.10%的股份；配套融资后，持股比例下降为41.26%。蔡小如始终为上市公司控股股东和实际控制人，上市公司的控制权亦不会改变。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象，募集资金总额不超过68,040.00万元。
（1）方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达出具承诺函承诺：
“本人/本企业与达华智能及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。
本人/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，该等资金不存在来源于达华智能及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、达华智能董事、监事及高级管理人员及达华智能其他关联方的情形。”
（2）蔡小如、陈融圣出具承诺函承诺：
“本人确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金足额到位，该等资金均为本人自有资金或合法筹集资金，资金来源符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。”
（3）平安大华恒赢1号计划管理人平安大华基金承诺：
“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；
作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”
（4）华创达华十二号计划和华创民生 18号计划管理人华创证券承诺：
“本公司管理的资产管理计划在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易后，将依法办理产品的备案登记手续，该资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
本公司与资产管理计划委托人、达华智能、达华智能持股5%以上的股东及达华智能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；
作为资产管理计划管理人，据本公司力所能及的了解，参与认购该资产管理计划的资金全部来源于资产管理计划委托人的账户，不存在其他方代为向资产管理计划提供资金的情形。”
因此，用于认购本次募集配套资金的资金来源合法且符合中国证监会的有关规定。
（八） 关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深交所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）单次补充流动资金不得超过募集资金净额的50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（7）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（8）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目变更
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）更募集资金投资项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途项目。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有效的控制制度。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十四条履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
（九） 本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。同时，根据《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司2014年末、2015年一季度末的资产负债率分别为26.28%和30.68%，低于行业平均资产负债率（详情请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”之“本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响”），进一步优化了上市公司的偿债能力，债务融资能力相应得以提升。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（十） 本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据瑞华会计师出具的达华智能2014年度《审计报告》和2015年一季度《备考审计报告》以及达华智能2014年和2015年1-3月《备考审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
上市公司目前的总股本为354,282,145股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股45,928,753股用于购买资产，发行普通股37,989,949股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
第六章 交易标的评估情况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对金锐显的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2015)第1120号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，金锐显100%股份的评估值为13,658.56万元；根据收益法得出的评估结果，金锐显100%股份的评估值为76,012.03万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为76,012.03万元。
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
1、收益法评估结果
深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为34,785.95万元，总负债账面价值为23,997.71万元，净资产账面价值为10,788.24万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，增值额为65,223.79万元，增值率为604.58%。
2、资产基础法评估结果
深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为34,785.95万元，评估价值为37,656.27万元，增值额为2,870.32万元，增值率为8.25%；总负债账面价值为23,997.71万元，评估价值为23,997.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,788.24万元，净资产评估价值为13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为13,658.56万元，两者相差62,353.47万元。
本次评估采用收益法和资产基础法，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
金锐显是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值，所以评估结果比资产基础法高。
在2014年12月31日评估基准日时的市场环境下，根据本次评估目的，鉴于收益法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论，即股东全部权益价值为76,012.03万元。
（二）评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于电子元器件行业各企业经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
二、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
6、假设国家关于高科技企业的认定政策及税收优惠不变；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、资产基础法评估情况
深圳市金锐显数码科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为34,785.95万元，评估价值为37,656.27万元，增值额为2,870.32万元，增值率为8.25%；总负债账面价值为23,997.71万元，评估价值为23,997.71万元，无评估增减值；净资产账面价值为10,788.24万元，净资产评估价值为13,658.56万元，增值额为2,870.32万元，增值率为26.61%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 金额单位：人民币万元
■
四、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（一）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)
n：预测期
i：预测期第i年
g：永续期增长率
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
■
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
■
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
4、长期股权投资价值
长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股权投资。收益法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经评估后确定的评估结果。
（二）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
五、具体评估过程与结果
（一）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（二）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（三）营业收入的预测
被评估单位主要产品为电视机主板和机顶盒。对于电视机主板行业，2013年，我国彩色电视机行业产量出现了下滑，主要原因在于“节能产品惠民工程”补贴政策的退出，对国内市场需求产生较大影响。在经历了电商飞速放量的繁荣和打拼4K、OELD超清电视的火爆后，国内彩电企业实现了一次产品结构的换代升级，市场销售额与销售量也迎来了史无前例的高度。2014年，国内彩色电视机重新恢复了高速增长。随着人们需求的提高，模拟电视必将被数字电视所取代，这是广播电视发展的方向，数字电视不仅可以提高节目质量，而且还能增加电视频道资源，优化更新电视服务功能，数字电视的信息服务平台也可以广泛应用于政府单位和社会各界，同时数字电视对推动国民经济发展具有重要意义。因此，未来的电视机主板将主要集中于数字电视领域，数字电视的快速发展，也必将带动数字电视机主板的快速发展。
对于机顶盒行业，随着终端互联网化的发展，机顶盒类型呈现多样化发展态势，以中国4.3亿家庭户数基数，我国每百户用户家中拥有机顶盒数量达到75台，相比2013年的65台，提升了10台，机顶盒拥有率不断提高；并且随着机顶盒支持功能更加多样化，用户可选择的范围更大，每百户家庭拥有机顶盒的比例还将继续提高，如以教育、游戏为销售亮点的盒子因其专业性、排他性等更能吸引一些用户群的青睐，用户家中机顶盒不再仅仅是为了收看节目，而被赋予更多角色。
全球范围内，计算机、通信和其他电子设备制造业产品下游客户分布广泛，从模拟转数字化以及智能电视推动进度各不相同，下游客户所处国家的用户特点以及习惯也各不相同，从全球角度来看，这种客户特点可以有效抵御周期性的影响。
被评估单位2014年主营营业收入较2013年增长71.14%，增长的主要原因是2014年公司业务量上升，导致收入大幅增加。
2014年被评估单位产品主要以ANDRIOD、ATSC、ATV、DVB为主，收入合计占主营业务收入总额的比重在90.40%，产量合计1,080.16万件。被评估单位目前约40%的产品系委托其他公司代工生产完成，如将来销量增加需提升产量，被评估单位可通过委外加工方式完成产量。2015年预计总产量较2014年提升23.31%，2016-2018年每年平均提升7.19%，2019年开始保持稳定。
随着数字电视和机顶盒行业的兴起，竞争更加激烈，产品的更新换代加快，被评估单位每年约投入占营业收入约4.65%的费用进行研发，保证产品的竞争力，本次预测未来被评估单位产品价格基本与2014年价格持平。
1、销售产量预测
根据上述分析，预计金锐显未来产量如下：
单位：万件
■
2、销售价格预测
根据上述分析，预计金锐显未来销售价格如下：
单位：元/件
■
3、营业收入预测
按上述预测后，预计金锐显未来年主营业务收入预测如下表：
金额单位：人民币万元
■
（四）营业成本的预测
金锐显的主营业务成本主要由原材料、人工费、委外加工物资、加工费、制造费用构成，其中原材料和委外加工物资占比重较高。
金锐显最近三年各类产品的成本占收入的比例基本稳定，本次评估参照历史年度销售成本率的平均值乘以未来年度销售收入进行各类产品成本的预测。
综合上述各种因素分析，预计金锐显的主营业务成本预测如下：
■
（五）营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，税率分别为7%、3%、2%。金锐显未来主营业务税金及附加预测见下表：
金额单位：人民币万元
■
（六）营业费用的预测
1、人员工资及福利
营业费用中的人员工资及福利指销售人员的工资及福利费，人工工资详见“人员工资预测”。
2、各项保险
各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的文件以及2014年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。
3、其他营业费用
其他营业费用包括运杂费、差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费、车辆费用、修理费用、其他费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进行预测。
综上所述，金锐显公司未来年度营业费用预测如下：
金额单位：人民币万元
■
（七）管理费用的预测
1、人员工资及福利
管理费用中的人员工资及福利指管理人员的工资及福利，人员工资及福利费详见“人员工资预测”。
2、各项保险
各项保险包括养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险、住房公积金等，各项保险按照深圳市人民政府及人力资源和社会保障局发布的文件以及2014年最新有关规定，同时参考企业历史年度水平测算。
3、折旧费、无形资产摊销及长期待摊费用
管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，无形资产摊销包括金蝶系统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件的摊销，长期待摊费用指装修费用的摊销，详见“折旧及摊销预测”。
4、房产税、印花税、堤围费、土地使用税
房产税、印花税、堤围费、土地使用税按照相关税收法律文件执行的计税基础及税率进行测算。
5、其他办公费用
包括办公费、业务招待费、差旅费、中介费、房租、水电费、运杂费、其他费用等，本次评估参照历史年度各费用占收入的比例进行预测。2013年、2014年公司分别进行了股份支付，经过与企业沟通，未来年度企业不再进行股份支付，因此未来年度没有对股份支付进行预测。
综上所述，金锐显公司未来年度管理费用预测如下：
金额单位：人民币万元
■
（八）财务费用的预测
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为WACC，故未对财务费用进行单独预测。
（九）营业外收支的预测
企业历史年度发生的营业外收支主要有财政补贴等，波动较大且不具有持续性，本次评估不做预测。
（十）人员工资预测
从企业历史资料可以看出，2012年至2013年人员构成略有下降，2014年人员构成较2013年略有提高，2012年至2014年工资水平总体呈上升趋势。经与企业人力资源部、其他相关部门共同分析确定未来人员数和年平均工资水平的变化，根据企业实际情况，其历史工资水平已相对较高，预计2015年及以后年度平均工资增长幅度为2%-5%。金锐显公司未来年度人工成本预测结果见下表：
人员工资预测表
■
（十一）所得税的预测
根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。
金锐显公司为高新技术企业，符合按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及其实施条例第九十五条的有关规定：企业研发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
综上所述，金锐显公司未来年度预测所得税如下表（纳税基数为息税前利润）：
金额单位：人民币万元
■
（十二）折旧与摊销的预测
1、折旧
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资需转固的资本性支出计提折旧。
计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有固定资产(存量资产)按企业会计直线法计提折旧，对基准日后新增固定资产(增量资产)，以投资期后当年开始采用直线法计提折旧。
折旧年限表
■
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
年折旧率以综合折旧率计算，企业的综合折旧率随固定资产构成变化一般为11.88%，未来各年度折旧额按照各类固定资产数额及其相应的折旧年限和残值率计算，其中新增固定资产原值根据预测年度资本性支出情况按对应的转固时间和金额确定，在综合考虑了预测年度资本性支出新增的比例后，预计未来综合折旧率为11.88%。
企业未来年度折旧费预测如下：
金额单位：人民币万元
■
2、摊销
摊销主要包括无形资产、长期待摊销费用的摊销。
摊销期限根据企业财务制度的规定，无形资产摊销年限5年，主要为金蝶系统、汉锐财务软件、泛微协同商务软件等办公软件的摊销；长期待摊费用摊销年限5年，主要为公司办公场所装修费用的摊销。
综上所述，无形资产和长期待摊费用摊销测算情况见下表：
金额单位：人民币万元
■
（十三）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的正常更新投资，本次评估资本性支出是指存量资产的正常更新支出(重置支出)。
存量资产的正常更新支出与企业产量、固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算，预计2015-2017年为200万元，2018-2019年为500万元。
（十四）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。营运资金主要体现在公司生产所需的现金、存货及应收账款上，为保障公司的正常运营，结合企业的经营状况并和企业财务人员现场沟通，未来年度企业正常经营需要的营运资金按主营业务收入的10%确定。
以确定的比例乘以未来年度预测的主营业务收入得出该年所需的营运资金金额，该金额与上一年度金额的差异为营运资金的变动额。
企业基准日营运资金根据成本法评估结果计算如下：
基准日营运资金测算表
金额单位：人民币万元
■
企业2015年正常需要的营运资金=2015年销售收入×10%
=12,714.88万元
则2015年需要追加的营运资金
=2015年正常需要的营运资金-基准日调整后营运资金
=2,545.29万元
以后年度需要追加的营运资金
=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
■
（十五）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，本评估报告以3.6219%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
■
首先查寻公布的类似上市公司的无财务杠杆的Beta，以类似上市公司的平均资本结构经分析后确定企业的目标资本结构(D/E)为2.00%。结合企业实际资本结构情况，计算企业的Beta。
根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策；金锐显符合这项政策，故预测期按15%所得税执行。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
当T=15%时，
■
=0.9064
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研究成果，本次市场风险溢价取7.15%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业成立于2005年，结合企业的规模、所处经营阶段、产品分布及内部管理情况，经综合考虑，取企业特定风险调整系数Rc为2.50%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
当T=15%时，
■
=12.60%
（2）计算加权平均资本成本
根据企业执行的实际平均贷款利率为基础，经分析今后利率走势及企业历史年度利率后确定，评估基准日后被评估单位付息债务的平均年基准利率为5.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
当t=15%时，
■
=12.45%
6、预测期后折现率的确定
预测期后假设企业仍将按照15%的所得税率缴纳所得税，故预测期后折现率测算如下：
■
=12.45%
（十六）预测期后的价值确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。
主要调整包括：
1、营运资金：企业预计2019年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
2、永续年度的折旧及摊销：结合目前企业资产的折旧政策并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及日常零星支出的新增折旧综合年金化，经测算永续年度折旧及摊销合计为251.05万元。
3、资本性支出：永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，根据企业以电子设备为主的实际情况，按永续年度资本性支出与折旧和摊销的金额相等测算，以维持企业正常生产，则永续年度资本性支出为251.05万元。
则预测年后按上述调整后的自由现金流为10,399.99万元。
（十七）测算过程和结果
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
测算结果见下表：
金额单位：人民币万元
■
营业性资产价值为77,410.23万元。
（十八）其他资产和负债的评估
1、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产和负债是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属归于企业的资产。
根据上述界定原则，评估人员对企业资产进行了分析，金锐显非经营性资产主要为坏账引起的递延所得税资产。经核实，金锐显无非经营性负债。
按成本法评估，非经营性资产和负债的评估值为97.78万元。
2、溢余资产的评估
与经营无关的溢余资产主要为扣除经营所必须的最低现金保有量后的货币资金。经核实，企业无溢余资产。
3、股权投资资产的评估
对外长期股权投资是指金锐显公司评估基准日时已形成的对外股权投资。依据本次评估目的及各被投资单位的实际情况，在采用收益法对金锐显公司进行整体价值评估时，其所涉及的各被投资单位的评估值能采用收益法评估结果的，均采用收益法评估结果。
长期投资评估值合计4.02万元。长期投资详细情况见评估报告附件一相关说明。
（十九）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产+股权投资价值
=77,410.23+97.78+4.02
=77,512.03万元
2、付息债务价值的确定
金锐显的付息债务为短期借款，核实后账面价值为1,500.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，金锐显的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=77,512.03-1500
=76,012.03万元
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年12月31日，经收益法评估，企业股东全部权益价值为76,012.03万元，与企业基准日账面净资产10,788.24万元相比，增加65,223.79万元，增值率为604.58%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
评估增值原因主要是由于企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高市场占有率，预计未来收益增长较快；收益预测价值中综合考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产生较大幅度增值。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析
（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（2015年5月30日），本次购买资产的股份发行价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%。由于达华智能实施了2014年度权益分派，所以实际发行价格相应调整为15.72元/股。该价格对应上市公司2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为54.71、3.95；对应标的公司金锐显2014年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为14.42、6.76。基于交易标的公司属于轻资产行业，并且有良好的盈利能力，本次交易定价较为合理。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中企华评估已出具了“中企华评报字(2015)第1120号”《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）金锐显定价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率状况
金锐显全部权益的评估价值为76,012.03万元，经协商，交易对价为72,200.00万元，结合金锐显的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
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注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
注2：2015年度-2017年度预测净利润为金锐显业绩承诺股东承诺的净利润
2、本次交易市盈率与市场可比交易比较情况
根据A股市场最近公告的上市公司收购电子设备制造业公司的交易方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
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由上表可见，本次交易收购金锐显的市盈率为14.16，低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，在业内具备较强的竞争实力，本次交易完成后，金锐显与达华智能之间的协同效应将得以发挥，有利于进一步增强达华智能的盈利能力和持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第七章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
瑞华会计师对金锐显编制的2013年度、2014年度、2015年一季度财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48120034和瑞华审字【2015】48120074《审计报告》：金锐显财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金锐显2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年一季度的经营成果和现金流量。
金锐显经审计的2013年度、2014年度、2015年一季度财务报表如下：
（一）资产负债表
1、简要资产负债表
单位：万元
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2013年末、2014年年末及2015年一季度末，金锐显资产总额分别为33,261.44万元、34,683.84万元、39,048.26万元，金锐显资产规模呈逐年增长的趋势，与金锐显经营规模的扩大相适应。
2、资产负债表
单位：万元
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（二）利润表
1、简要利润表
单位：万元
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2013年、2014年、2015年一季度，金锐显营业收入分别为61,865.52万元、103,995.97万元、22,297.39万元，2014年度整体呈增长趋势，2015年一季度有所下降，主要受两个因素影响：
（1）一季度春节假期影响；
（2）由于国家广电总局181号文要求互联网电视客户端需由广电总局发放相应的号段按照一机一号原则进行生产，而所有未销售的库存产品也需进行串号申请后才能销售。由于金锐显的国内客户进行串号申请需要一定周期，且申请完毕后需一定时间清理库存产品才会下新的订单，因此金锐显一季度智能电视机主板销售受到影响。
上述181号文强化了集成播控平台的地位，提升了绑定播控平台的硬件终端包括智能电视机和互联网机顶盒的入口价值。此前的智能电视行业，由于消费者可以通过各种山寨盒子、视频APP获取智能电视丰富的内容，流量入口分散，难以体现硬件终端的价值。而目前智能电视的观看只能通过互联网电视集成播控平台，视频网站不能在播出界面拥有单独的APP或视频专区。而硬件终端则是和集成播控平台牢牢绑定，成为流量唯一的一级入口。因此行业的规范将为金锐显带来长远利好。
2、利润表
单位：万元
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（三）现金流量表
1、简要现金流量表
单位：万元
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2013年、2014年、2015年一季度，金锐显经营活动产生的现金流量净额分别为4,099.32万元、5,320.69万元、4,384.29万元，经营活动现金流状况良好；投资活动现金流量净额分别为-469.15万元、-649.62万元、-1,200.55万元，投资活动现金流量为负，主要系金锐显逐渐增加建设投资规模所致，2015年一季度金锐显新购置3条贴片机生产线，截至期末尚未验收完成并达到可使用状态，计入其他非流动资产进行核算；筹资活动现金流量净额分别为-2,381.03万元、-4,455.61万元、3.50万元，2013年与2014年筹资活动现金净流出金额较大，主要系金锐显偿还债务及支付现金股利、利息金额所致，2015年一季度因尚未支付股利及偿还借款利息金额较小，筹资活动表现为现金流入。
2、现金流量表
单位：万元
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二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告
瑞华会计师对达华智能编制的2014年、2015年一季度的备考财务报表进行审计，并出具了瑞华专审字【2015】48120002号的《备考审计报告》，瑞华会计师认为，达华智能备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制基础编制，公允反映了达华智能2014年12月31日、2015年3月31日的备考财务状况以及2014年度、2015年一季度的备考经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：万元
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（二）备考利润表
单位：万元
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第八章 备查文件
1、中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议
2、中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十九会议决议
2、中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金锐显出具的2013年度和2014年度审计报告（瑞华审字【2015】48120034）
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金锐显出具的2013年度和2014年度审计报告（瑞华审字【2015】48120074）
5、北京中企华资产评估有限责任公司对金锐显出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1120号）
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《备考审计报告》（瑞华专审字【2015】48120002号）
7、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
8、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》