■ 四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案

  股票简称：西部资源 股票代码：600139

  ■ 四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案

  二〇一五年七月

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会批准。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  声 明

  一、董事、监事以及高级管理人员声明

  公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《四川西部资源控股股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对重大资产重组的信息披露及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，具体内容如下：

  全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

  二、交易对方声明

  公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”所述词语或定义的简称具有相同含义。

  一、本公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权。本次重大资产出售最终的交易对方将根据公开挂牌结果确认。标的资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格即挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

  上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

  二、本次交易标的为西部资源持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、凯龙矿业100%股权及三山矿业100%股权。上述四家公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的营业收入合计为41,884.42万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并利润表的营业收入46,254.29万元的比例为90.55%，达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易实施前后，本公司的控股股东均为四川恒康，实际控制人均为阙文彬先生，公司控制权未发生变化。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

  三、本预案涉及的资产评估对象系截至2014年12月31日阳坝铜业100%、银茂矿业80%、凯龙矿业100%及三山矿业100%股东权益价值，评估范围系截至2014 年12月31日前述标的资产的全部资产和负债。

  根据具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，阳坝铜业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为45,468.51万元；银茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为99,268.69万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为79,414.95万元；三山矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为19,182.18万元；凯龙矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为13,052.32万元，公司合计持有的标的资产股权的市场价值为157,117.96万元。

  评估基准日后，阳坝铜业向公司分配2014年度利润26,229.00万元，银茂矿业向公司分配2014年度利润960.00万元，合计27,189.00万元。

  本次交易以上述资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

  四、鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到标的资产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日上一自然月月末期间所产生的损益由公司享有或承担，经公司年度报告审计机构审计后，由交易对方与公司以现金方式进行结算并支付；交割日上一自然月月末至交割日期间所产生的损益由交易对方享有或承担。

  根据上述标的资产在评估基准日与交割日期间损益的归属原则，可能导致标的资产评估值与实际交易价格存在一定差异。

  五、本次重大资产出售预案已经公司第八届董事会二十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易以在产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议；公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议。

  本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产出售时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重大资产出售可能取消的风险

  本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：

  （一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

  （二）交易标的需通过在产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次交易将无法完成的风险；

  （三）本次重大资产出售无法获得本公司及阳坝铜业、银茂矿业、三山矿业及凯龙矿业的贷款银行及其他债权人书面同意的风险；

  （四）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；

  （五）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

  二、本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：

  1、本次交易以在产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；

  2、公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议；

  3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。

  三、标的资产估值的风险

  本次交易以天健兴业出具的评估报告之资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。上述评估结果是评估机构按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。

  四、经营风险

  本次重大资产出售完成后，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展新能源相关产业、融资租赁产业及互联网相关产业，但由于涉足前述业务时间相对较短，若公司管理层的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。

  五、主营业务收入降低的风险

  本次重大资产出售前，公司主要从事有色金属采选业务，新能源以及融资租赁等相关产业目前尚处于初步发展阶段，总体规模不大。本次重大资产出售后，公司将不再从事有色金属采选业务，如若公司新能源相关产业、融资租赁产业及互联网产业不能快速发展和布局，收入未能实现快速增长，公司将存在主营业务收入降低的风险。

  六、股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  ■

  本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 上市公司情况

  一、上市公司概况

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  二、公司历史沿革

  （一）公司的设立及上市

  西部资源的前身为股份制试点企业东方电工（集团）股份有限公司，系根据四川省人民政府（1988）36号文，经德阳市人民政府德市府函（1989）42号文批准，由原东方电工机械厂改组而成。1997年12月2日，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，公司变更为股份有限公司——东方电工机械股份有限公司。公司成立时的股权设置、股本结构已得到国家国有资产管理局“国资企发[1996]48号”文《关于东方电工机械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。

  公司设立时的股本结构如下：

  ■

  1998年2月25日，经中国证监会证监发字[1998]10号文核准，并经上海证券交易所上证上（98）字第007号文审核通过，公司2,100万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，公司总股本为5,429.30万股，证券简称为“东方电工”。

  （二）公司历次股本变动情况

  1、1998年5月，第一次送红股及资本公积转增股本

  1998年5月21日，公司向全体股东实施每10股送红股1股、同时每10股转增3股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为7,601.02万股。

  1999年3月18日，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。

  2004年4月2日，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ST绵高新”。

  2、2007年2月，股权分置导致的股本变更

  2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本2,940万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增588万股，即流通股股东每10股获得2股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于2007年2月14日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为8,189.02万股。

  3、2008年12月，发行股票购买资产导致的股本变更

  2008年12月，根据中国证监会证监许可[2008]1306号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行39,088,729股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。本次发行股票购买资产完成后，公司总股本变更为120,978,929股。

  4、2009年5月，第二次资本公积转增股本

  2009年5月18日，根据公司召开的2008年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截至2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，合计转增48,391,572股。转增后，公司总股本变更为169,370,501股。

  2009年5月19日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。

  5、2009年8月，第三次资本公积转增股本

  2009年8月17日，根据公司召开的2009年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以公司股份总数169,370,501股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，合计转增67,748,201股。转增后，公司总股本变更为237,118,702股。

  6、2011年3月，公司第二次送红股导致的股本变更

  2011年3月18日，公司召开的2010年度股东大会通过利润分配决议：公司以2010年末总股本237,118,702股为基数，用母公司累计未分配利润每10股送4股，并派现金0.45元（含税），共计送股94,847,481股，派送现金红利10,670,341.59元。

  送股后，公司总股本变更为331,966,183股。

  7、2011年8月，非公开发行股票导致的股本变更

  2011年8月31日，证监会下发证监许可[2011]1393号《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过45,248,800股新股。

  2011年9月29日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业80%股权事宜，共计发行新股35,750,766股，总股本变更为367,716,949股。

  8、2012年4月，第四次资本公积转增股本

  2012年4月13日，公司召开2011年度股东大会，审议通过资本公积转增股本的方案，以2011年12月31日总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增294,173,559股。转增后，公司总股本变更为661,890,508股。

  （三）最近三年重大资产重组情况

  2014年12月，公司以自筹资金支付的方式，购买开投集团持有的恒通客车59%股权，购买开投集团、交通担保和重客实业合计持有的交通租赁57.55%股权，购买加尔投资持有的恒通电动35%股权，共计支付126,602.029万元，构成了重大资产重组，该交易已于2014年12月实施完毕。

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司履行了相应的内部决议及批准程序，同时，相关交易对方也完成了相应国有资产管理部门的交易程序，该重大资产重组过程合法有效。

  三、上市公司主要股东、实际控制人及最近三年股权变动情况

  （一）公司前十大股东

  截至2014年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

  单位：股

  ■

  截至本预案签署日，四川恒康累计质押公司股份203,401,507股，占公司总股本的30.73%。

  （二）控股股东基本情况

  公司的控股股东为四川恒康，直接持有公司40.46%的股权，其基本情况如下所示：

  公司名称：四川恒康发展有限责任公司

  注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座

  法定代表人：阙文彬

  注册资本：55,068万元

  成立日期：1996年2月7日

  经营范围： 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发和零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业。

  股权结构如下：

  ■

  （三）实际控制人情况

  公司的实际控制人为阙文彬先生，其通过四川恒康间接持有公司40.44%股份。阙文彬先生出生于1963年8月，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。曾任中外合资企业成都恩威世亨制药有限公司销售经理。现任四川恒康执行董事、总裁。

  （四）最近三年控股股东及实际控制人变动情况

  1、公司最近三年控股股东变动情况

  公司最近三年控股股东未发生变化。

  2、公司最近三年实际控制人变动情况

  公司最近三年实际控制人未发生变化。

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  最近三年，公司主要从事以铜矿、铅锌矿为主的有色金属采选业务。主要产品包括铜精粉、铅精粉、锌精粉（即铜精矿、铅精矿、锌精矿）和硫精矿，其中，铜精矿、铅精矿、锌精矿属于常见有色金属产品，西部资源开采的硫精矿为铅锌矿伴生矿。

  2014年，为降低单一主业对经济周期的依赖，把握下游新能源产业快速发展的机遇，公司正式向新能源汽车板块转型，在稳固矿产资源产业的同时，实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车节能电机和新能源汽车的开发、制造和销售融资一体化的产业布局，打造新能源汽车板块的完整产业链。

  公司最近三年主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年的简要财务数据如下，其中2012年度的财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度及2014年度的财务数据已经瑞华所审计。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  第二节 交易对方情况

  公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据公开挂牌结果确认，并在重大资产出售报告书中予以披露。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）国家长期深化对宏观经济结构的调整，行业发展整体面临转型升级

  自十八大以来，我国宏观经济发展进入了调整经济运行结构、推动各产业转型升级的新常态。公司所处的有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化将对公司的经营发展产生直接影响。受世界经济复苏缓慢的影响，有色金属市场需求不足，产能严重过剩，逐渐达到了行业的饱和状态，使得有色金属行业总体仍呈现不景气的不利局面，在此背景下，有色金属行业内企业面临整体转型升级的压力，公司经营业绩出现下滑。

  因此，公司需要调整战略，转型升级,以降低经营风险，提高持续盈利能力。

  （二）节能环保重要性日益凸显，新能源相关产业等绿色经济成为发展趋势

  1、国家对节能环保产业的重视程度日益增加

  我国经济发展能耗偏高，环保问题突出，尤其是近年来，雾霾天在全国大范围蔓延，在严峻的节能减排形势下，为实现节能减排约束性目标，缓解资源环境约束，应对全球气候变化，国家陆续出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》、《“十二五”城市绿色照明规划纲要》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》等一系列鼓励节能产业发展的政策，节能产业迎来发展机遇，节能产业具有广阔的市场空间。

  《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出“坚持节能优先，以工业、建筑和交通领域为重点，创新发展方式，形成节能型生产和消费模式”，实施“煤电升级改造行动计划”、“工业节能行动计划”和“实施绿色建筑行动计划”。

  以大容量锂电池为代表的新型动力能源将在一定程度上替代传统石化能源，并成为未来车用动力的重要组成部分，普及以锂电池为动力的新能源汽车将成为推动交通能源绿色化以及促进交通领域节能减排的重要力量。

  2、政策扶持将带动新能源相关产业进入快速增长期

  2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确了纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，将加强包括电池技术在内的新能源汽车关键核心技术研究；2014年7月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出“市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展”；2014年8月，财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2014年9月1日至2017年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。随着国家支持政策的逐步实施，新能源汽车行业有望获得长期快速增长的机遇。

  新能源材料、动力电池作为新能源汽车的核心，其政策扶持将带动新能源相关产业的加速发展。

  （三）公司已具备业务转型升级的条件

  为把握下游新能源产业快速发展的机遇，公司适时作出向新能源相关产业转型的战略调整，逐步加大了在新能源产业的投资力度。先后取得了生产锂电池材料的龙能科技85%股权，生产新能源电池的宇量电池80%股权，生产节能电机和电控的伟瓦节能51%股权，生产新能源客车的恒通客车66%股权和恒通电动66%股权，可快速拉动新能源汽车销售的交通融资58.40%股权，聘请HUANG BIYING、毛焕宇等一批国际知名的行业专家作为研发带头人，力图在锂电池正负极材料、电解液、锂电芯生产及新能源整车等方面实现全面突破，自主研发生产技术先进、性能稳定的锂电池动力系统。

  鉴于此，公司新能源汽车板块的完整产业链基本搭建完成，已具备了业务转型升级的条件。

  二、本次交易的目的

  （一）促进战略转型，集中精力发展新能源相关产业、融资租赁产业以及互联网产业等业务

  为促进战略转型，突出主营业务，公司根据调整的战略转型规划，拟出售传统的矿产资源业务，集中精力发展新能源材料和电池等相关产业、融资租赁产业以及互联网产业等业务，并对上述业务加大人力、物力、财力等方面的投入。

  （二）增强资产流动性，改善整体经营状况

  本次出售标的资产的挂牌价为人民币129,928.96万元，交易完成后，公司将获得发展所需资金，填补资金缺口，有利于公司利用技术优势加速新能源材料和电池等相关产业、融资租赁产业以及互联网产业等业务的发展。

  同时，新能源相关产业受惠于产业政策，具有广阔的市场前景，公司的新能源业务将提升公司的核心竞争力，融资租赁以及互联网等业务将快速拉动新能源相关产业的销售，为公司的持续性发展奠定基础，进而确保未来实现稳定可观的利润，改善公司整体经营状况。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易概述

  公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让其持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权，并由交易对方以现金方式购买。

  本公司本次重大资产出售最终的交易对方和交易价格将根据在产权交易所公开挂牌的结果确认。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。

  二、本次交易主要内容

  （一）交易主体

  西部资源为本次交易的资产出售方，交易对方尚需在产权交易所公开挂牌并摘牌后方可确定。

  （二）标的资产

  标的资产为西部资源持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权。

  （三）标的资产挂牌价格及定价依据

  根据具有证券期货业务资格的天健兴业出具的评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，阳坝铜业采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，其股东全部权益的市场价值为45,468.51万元；银茂矿业采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论,其股东全部权益的市场价值为99,268.69万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为79,414.95万元；三山矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为19,182.18万元；凯龙矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为13,052.32万元，公司合计持有的标的资产股权的市场价值为157,117.96万元。

  评估基准日后，阳坝铜业向公司分配2014年度利润26,229.00万元，银茂矿业向公司分配2014年度利润960.00万元，合计27,189.00万元。

  本次交易以上述资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

  （四）过渡期损益的归属

  过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产自评估基准日次日至交割日上一自然月月末期间所产生的损益由公司享有或承担，经公司年度报告审计机构审计后，由交易对方与公司以现金方式进行结算、支付；交割日上一自然月月末至交割日期间所产生的损益由交易对方享有或承担。

  （五）交易方式

  公司将通过产权交易所公开挂牌的方式进行转让，交易对方以现金方式购买。

  银茂矿业另两名股东银茂控股、宏茂投资分别持有银茂矿业15%和5%的股权，均已书面确认同意放弃对公司拟转让的银茂矿业80%股权的优先购买权。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）经审计的营业收入合计为41,884.42万元，占公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并利润表营业收入46,254.20万元的比例为90.55%，达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易是否构成关联交易

  本次交易尚需在公开挂牌并摘牌后方可确定交易对方，因此是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

  五、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易为资产出售，本次交易实施前后控股股东均为四川恒康，实际控制人均为阙文彬先生，公司控制权未发生变化。

  第五节 标的资产情况

  本次重大资产出售的标的资产为阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权。

  一、阳坝铜业100%股权

  （一）基本情况

  公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司

  注册地址：甘肃省康县阳坝镇阴坝村

  注册资本：2,500万元

  法定代表人：王成

  营业执照注册号码：621224200000116

  税务登记证号码：622625767731714

  成立日期：2005年02月25日

  经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售。

  （二）历史沿革

  1、阳坝铜业于2005年由四川恒康、何晓兰、林世喜、吕明良共同出资设立。阳坝铜业成立时注册资本为1,200万元。

  2005年2月25日，康县西荣会计师事务所出具《验资报告》（康西师证字（2005）第04号），确认截至2004年12月31日止，阳坝铜业已收到各股东缴纳的注册资本合计1,200万元；各股东以货币出资277,961.90元，实物净资产出资13,140,378.86元，无形资产出资3,258,308元；其中1,200万元作为注册资本，超出部分计入资本公积。前述用于出资的资产经陇南恒达房地产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告书》（陇恒评字[2004]第78号）。

  2005年2月25日，阳坝铜业经康县工商行政管理局核准登记并取得了《企业法人营业执照》。

  阳坝铜业成立时，四川恒康出资为1,080万元、出资比例为90%，何晓兰出资为48万元、出资比例为4%，林世喜出资为36万元、出资比例为3%，吕明良出资为36万元、出资比例为3%。

  2、2006年11月，何晓兰将其所持阳坝铜业4%股权转让给四川恒康。

  阳坝铜业就本次股权变更事项办理了工商登记手续。阳坝铜业本次变更后，四川恒康出资为1,128万元、出资比例为94%，林世喜出资为36万元、出资比例为3%，吕明良出资为36万元、出资比例为3%。

  3、2008年1月，林世喜、吕明良分别将其所持有的阳坝铜业3%的股权（合计6%股权）转让给四川恒康。

  阳坝铜业就本次股权变更事项办理了工商登记手续。阳坝铜业本次变更后，四川恒康出资为1,200万元、出资比例为100%。

  4、2008年12月，根据绵阳高新发展（集团）股份有限公司与四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议》、绵阳高新发展（集团）股份有限公司股东大会决议及中国证监会2008年12月2日出具的《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1306号），绵阳高新发展（集团）股份有限公司向四川恒康按16.68元/股发行股份39,088,729股，四川恒康以所持有的阳坝铜业100%股权认购本次发行的股票。

  阳坝铜业就本次股权变更事项办理了工商登记手续。阳坝铜业本次变更后，绵阳高新发展（集团）股份有限公司出资为1,200万元、出资比例为100%。

  5、2014年6月27日四川西部资源控股股份有限公司第八届董事会第十次会议审议并通过《关于对全资子公司增加注册资本的议案》，以自有资金向阳坝铜业增资1,300万元。

  阳坝铜业就本次增加注册资本办理了工商登记手续。阳坝铜业本次变更后，西部资源出资为2,500万元、出资比例仍为100%。

  （三）控制关系

  截止本预案签署日，公司持有阳坝铜业100%股权，阳坝铜业为公司的全资子公司。阳坝铜业不存在子公司和参股公司。

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产权属状况

  截至2014年12月31日，阳坝铜业的总资产为53,889.64万元，其中流动资产为45,331.84万元，占总资产比84.12%；非流动资产为8,557.80万元，占总资产比15.88%。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）房屋所有权

  截至本预案签署日，阳坝铜业已取得的面积在500平方米及以上的房产相关房屋所有权证书情况如下：

  ■

  （2）土地使用权

  截至本预案签署日，阳坝铜业已取得的面积在1,000平方米及以上的土地使用权相关国有土地使用权证书情况如下：

  ■

  上述土地出让金已全部缴纳。

  （3）采矿权

  截至本预案签署日，阳坝铜业拥有2项采矿权，另有1项采矿权（康县铁炉沟铜矿）正在办理探矿权转采矿权的相关手续，具体情况如下：

  ■

  上述矿业权价款已全部缴纳。

  （4）探矿权

  截至本预案签署日，阳坝铜业拥有1项探矿权，具体情况如下：

  ■

  备注：该探矿权正在办理探矿权转采矿权的相关手续。

  上述矿业权价款已全部缴纳。

  2、对外担保情况

  截至本预案签署日，阳坝铜业不存在对外担保情况。

  3、主要负债情况

  截至2014年12月31日，阳坝铜业的总负债为21,093.94万元，具体科目明细如下：

  单位：万元

  ■

  （五）最近三年主营业务发展情况

  阳坝铜业以铜矿采选为主营业务，经营范围包括铜矿石、铜精矿采选、销售等。该公司拥有阳坝铜矿采矿权、杜坝铜矿采矿权。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华所出具的审计报告显示公司主营业务收入整体稳定，具体发生额为2012年19,713.63万元，2013年14,145.39万元，2014年15,698.80万元。公司最近三年主营业务未发生变化。

  （六）最近两年财务状况

  阳坝铜业2012-2014年的财务数据已经审计，阳坝铜业主要财务数据和财务指标如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  阳坝铜业2013年、2014年净利润分别为6,120.17万元、5,530.18万元。受行业整体环境影响，利润略有下滑。2014年公司整体负债有所增长，资产负债率上升。

  二、银茂矿业80%股权

  （下转29版）