证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-049

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月30日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十四次会议的通知。会议于2015年7月3日上午9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李德福先生、王勇先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生回避表决。

  （二）本次重大资产重组的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因筹划重大事项，公司股票自2015年4月27日起停牌，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  为实现公司打造千亿市值高科技产业集团，跻身世界生命科技前沿行列的目标，公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业务模式。基于公司发展战略和发展目标，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，初步确定为控股股东及实际控制人、独立第三方。

  ②交易方式

  拟发行股份购买资产。

  ③标的资产范围

  标的资产范围尚未最终确定，主要范围初步确定为生物医药行业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，公司与多方展开沟通与协商，组织中介机构开展尽职调查等工作。截至目前，交易对方、交易方式、标的资产范围等尚在论证、沟通中，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  ①2015年4月28日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年4月27日起停牌。

  ②2015年5月5日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自2015年5月5日起继续停牌。

  ③2015年5月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，因筹划事项构成了重大资产重组，公司股票自2015年5月12日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布《重大资产重组进展公告》。

  ④2015年6月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2015年6月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布《重大资产重组进展公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司与相关各方仍在继续沟通和协商中，交易对方、交易方式、标的资产范围等尚在论证、沟通中，相关事项仍存在不确定性，因此无法按期复牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

  因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2015年7月13日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待重组有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  （三）本次筹划的重大资产重组可能涉及关联交易，关联董事李德福先生、王勇先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

  2015年7月4日