A股代码：600300 A股简称：维维股份
（住所：江苏省徐州市维维大道300号）
二〇一五年七月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次会议、2014年第三次临时股东大会、第六届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
2、根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年7月3日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2014 年非公开发行A 股股票数量、价格和募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》、《关于关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于签订附条件生效的定向发行股份合同之补充协议的议案》。本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额由“用于偿还银行贷款和补充流动资金”调整为“用于偿还银行贷款”；发行股份数量由不超过16,000股调整为不超过100,401,606股。
3、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，具体为深圳金素资产管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）共计3名发行对象。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票数量不超过100,401,606股（含100,401,606股）A股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：金素资产管理拟以现金不超过20,000万元认购发行人本次发行的股份40,160,642股；金务股权投资拟以现金不超过15,000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股；金慧股权投资拟以现金不超过15,000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股，三家认购对象认购本次发行人的股份合计不超过100,401,606股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的数量不超过100,401,606股（含）股份，本次非公开发行股票的价格为4.98元/股，不低于第六届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应地调整。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款。
7、本次非公开发行尚待中国证监会核准。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为不超过2014年第三次临时股东大会审议通过的有效期。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。2012年、2013年及2014年合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润合计为11,961.99万元，近三年现金分红累计金额已达到21,736.00万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为181.71%，已超出中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：维维食品饮料股份有限公司
英文名称： V V Food & Beverage Co.,Ltd
法定代表人：杨启典
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：维维股份
股票代码：600300
注册资本：1,672,000,000元
注册地址：江苏省徐州市维维大道 300 号
邮政编码：221111
电话：0516-83398138
传真：0516-83394888
企业法人营业执照注册号：320000400000526
互联网网址：www.vvgroup.com
电子信箱：vvzqb@vvgroup.com
主营业务：公司主要从事豆类饮料、乳品饮料和白酒的研发、生产及销售
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所处行业具备巨大的市场空间及良好的发展态势
公司主导产品为豆类饮料、乳品饮料和酒类产品，大行业属于食品饮料行业，细分行业分别属于软饮料行业中的植物蛋白饮料之分支豆类饮料行业、乳品饮料行业以及酒类行业，均属于快速消费品行业，食品饮料行业市场需求状况主要取决于居民收入的增长及消费水平和消费观念的提升。
据国家统计局数据显示，2013年相比2004年城镇居民年人均可支配收入增加近2倍，城市化率提高近12%，有效促进豆类饮料、乳品、白酒等快速消费品需求。随着新型城镇化政策进一步实施、城镇居民收入提高以及人们对健康饮食日益重视，公司未来市场空间巨大，发展态势良好。
从细分市场看，豆类饮料基于其良好的营养价值及丰富的产品系列备受消费者喜爱，近年来豆类饮料所处植物蛋白食品行业发展迅速，据统计，2003-2013年植物蛋白行业的复合增长率高达31%，未来行业的发展方向将会更趋向于营养化与多元化，市场空间大；乳品饮料营养丰富，对增强体质、改善生活具有重要作用，目前我国的人均乳制品占有量约为27千克，而世界平均水平约为105千克，我国的乳制品消费处于快速增长阶段；白酒是中国传统文化的重要组成部分，具有庞大的消费需求，目前白酒业处于调整期，高端白酒消费受到抑制，销量下滑，而中端白酒产品则随着商务消费主流产品价格区间的下移迎来更多增长机会，未来发展可期。
2、食品饮料行业前景广阔，为公司未来产业链拓展提供巨大空间
我国食品饮料行业是万亿规模的大行业，子行业较多，发展空间广阔。近10年食品饮料子行业产量基本保持15%-20%的复合增长率，目前行业合计规模已超过3万亿，各子行业成长阶段如下图所示：
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（数据来源：wind，民生证券研究院）
由上图可见，公司所处软饮料、乳制品行业均处于成长期，白酒刚迈入成熟期，近年来软饮料及乳制品市场均较快发展，尤其软饮料市场，据统计分析，软饮料未来将成为食品饮料行业市场容量较大及增速较快的子行业。软饮料主要包括碳酸饮料、果汁饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料、乳饮料、茶饮料、矿泉水等，产业群丰富，近10年来我国软饮料市场产量从2004年的0.26亿吨增长至2013年的1.49亿吨，复合增长率达19.08%，丰富的产业群以及快速成长态势为公司未来产业链拓展提供巨大市场空间。
3、公司近年来聚焦“大食品”战略，产业升级及技术改造资本支出大，资金需求大
近年来公司提出“大食品”的聚焦战略，致力于打造健康食品生态圈，目前产品包括豆奶粉、豆奶饮品、豆浆及豆浆粉、谷动浓浆、糊类、水果大豆营养棒、牛奶、酸奶、活性乳、白酒、茶等。
随着公司“大食品”战略的实施，公司近年来陆续实施多个重大项目进行产业升级和技术改造，如豆奶产品生产线升级改造工程、乳品生产线建设及改造工程、枝江酒业文化科技园建设项目等，并通过外延式扩张，扩大白酒产业，进军茶产业，持续扩大“大食品”战略蓝图。重大战略投产致使公司近年来资本性支出较大，随着项目推进，产能释放，以及未来产业升级、技术设备更新改造，公司业务规模将不断扩大，对资金需求亦进一步扩大。
4、公司未来将进一步拓展产业群，营运资金需求大
公司未来将持续聚焦“大食品”战略，进一步拓展产业群，紧盯植物蛋白饮料、果汁饮料、茶饮料及其他健康食品等成长空间较大的细分市场，择机进行多元化产业扩张，利用公司完善成熟的营销网络及品牌影响力，发挥协同效应，不断扩大业务规模，也将导致公司对营运资金需求快速扩大。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款。
通过偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力，为公司顺利实施“大食品”战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资共3名特定投资者。本次发行前，发行对象与公司均不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格原为5元/股，不低于公司于2014年11月25日召开的第六届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
根据公司2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），即每股派发现金红利0.02元（含税）。该利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕，调整后的发行底价为4.98元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过100,401,606股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）限售期
本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可能会根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行债务，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均系金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次会议、2014年第三次临时股东大会、第六届董事会第九次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次发行对象的基本情况
一、深圳金素资产管理中心（有限合伙）
（一）金素资产管理概况
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（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，金素资产管理控制结构如下：
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（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据
该合伙企业成立于2014年4月2日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。
（四） 发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
金素资产管理及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后，金素资产管理与公司之间同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，金素资产管理与维维股份不存在同业竞争情形。
2、关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金素资产管理认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金素资产管理与本公司未发生重大交易。
二、深圳金务股权投资中心（有限合伙）
（一）金务股权投资概况
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（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，金务股权投资控制结构如下：
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（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据
该合伙企业成立于2014年5月28日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。
（四） 发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
金务股权投资及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（五）本次发行完成后，金务股权投资与公司之间同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，金务股权投资与维维股份不存在同业竞争情形。
2、关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的普通合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金务股权投资认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金务股权投资与本公司未发生重大交易。
三、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）
（一）金慧股权投资概况
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（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案公告日，金慧股权投资控制结构如下：
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（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据
该合伙企业成立于2014年5月27日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。
（四）发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况
金慧股权投资及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（五）本次发行完成后，金慧股权投资与公司之间同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，金慧股权投资与维维股份不存在同业竞争情形。
2、关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金慧股权投资认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金慧股权投资与本公司未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014 年11月25日，本公司与金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资分别签订了附条件生效的定向发行股份认购合同。2015年6月30日，本公司与金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资分别签订了附条件生效的定向发行股份认购合同之补充协议，相关合同的主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行股票发行价格为4.98元/股，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次认购的股份数量亦相应调整。
2、金素资产管理拟以现金不超过20,000万元认购发行人本次发行的股份40,160,642股；金务股权投资拟以现金不超过15,000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股；金慧股权投资拟以现金不超过15000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股，三家认购对象认购本次发行人的股份合计不超过100,401,606股。
二、认购款的支付方式
本次发行应获得维维股份董事会、股东大会批准，本次发行经中国证监会核准并获得发行批文后六个月内，认购方应按照发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
三、限售期
认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、陈述与保证
1、发行人的陈述与保证
(1)维维股份是一家依法设立并有效存续的上市公司，具有签署本合同和履行本合同项下义务的权利能力和行为能力；
(2)维维股份拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚需取得维维股份董事会、股东大会的批准外，维维股份已全面履行内部决策程序；
(3)本合同自生效之日起即构成对维维股份合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
(4)维维股份应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
(5)维维股份已经向认购方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
2、认购方的陈述与保证
(1)认购方是一家依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购本次发行股份的股东资格，具有签署本合同和履行本合同项下义务的权利能力和行为能力；
(2)认购方拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，其已全面履行内部决策程序；
(3)本合同自生效之日起即构成对认购方合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
(4)认购方应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
（5）在发行方案向中国证监会报送备案前，本次认购的认购款全部募集到位；
（6）全部认购款的资金来源均正规合法；
（7）认购方已承诺，合伙人在本次认购股份的锁定期36个月内不得退伙；
(8) 认购方已经向维维股份充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。同时，认购方保证向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、合同的生效和终止
1、合同生效
本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
(1)本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
(2)本次发行获得中国证监会的核准。
2、合同终止
本合同自以下任一情形发生之日起终止：
(1)维维股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
(2)本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
(3)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
六、违约责任
认购方须按本合同的约定于本次发行获得发行人股东大会批准后五个工作日之内支付认购金额1%的保证金至发行人指定账户。本合同签署后，任何一方违反或未能按本合同的规定履行其在本合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的损失。赔偿金额以保证金为限。双方另有约定的除外。
本合同项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款。
为降低公司财务费用，提供公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可能会根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行债务，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）满足公司未来业务发展的资金需求，有利于公司发展战略的实现
食品饮料行业景气度较高，产业群丰富，行业集中度，优势企业具有较大的市场空间。发行人作为食品饮料行业的知名企业，具有较强的品牌影响力，制定了“大食品”战略。本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将获得提高，财务状况将进一步改善，有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司短期偿债风险
报告期内，发行人资产负债率分别为58.00%、53.88%、55.50%，远高于行业平均值，公司短期偿债能力指标明显低于同行业上市公司平均水平，存在一定的短期偿债风险，因此公司有必要通过股权融资偿还部分银行贷款，优化资本结构，降低债务融资规模和财务风险，提高公司抗风险能力。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
报告期内，公司利息支出分别为22,351.63万元、18,483.80万元和18,020.02万元，占同期利润总额比例分别为96.06%、76.26%和58.47%，债务水平较高影响了公司盈利能力。本次募集资金用5亿元偿还银行借款，假设以每年6%贷款利率计算，公司每年将节约银行借款利息3,000万元，占2014年利润总额比9.73%，有效降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，并提升公司盈利能力。
(下转42版)