第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2015-028
华新水泥股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2015年7月2日以通讯方式召开。9名董事出席了本次会议。公司于2015年6月25日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、关于公司股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，回避表决）。
议案详情请见公司同日刊登的2015-030号公告。
2、关于调整股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的议案（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事李叶青先生、刘凤山先生属于本次股票期权激励计划的受益人，回避表决）。
议案详情请见公司同日刊登的2015-031号公告。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2015年7月4日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 编号：2015-029
华新水泥股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2015年7月2日在武汉召开，本次会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席彭清宇先生主持，全体监事出席会议。现将有关事项公告如下：
会议经审议，通过了《关于公司股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》（表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票）。
监事会对公司《关于公司股票期权激励计划第二期符合行权条件的议案》中本次获授期权的激励对象名单进行审核后认为：公司确定的第二期股票期权激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，也不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。该名单人员和数量均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的各项条件。
会议还讨论了《关于调整股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的议案》，监事会对该议案无异议。
特此公告。
华新水泥股份有限公司监事会
2015年7月4日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2015-030
华新水泥股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第二期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：898,320份
●行权股票来源：公司向激励对象定向发行898,320股本公司股票
经公司董事会薪酬与考核委员会核查，《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的第二期行权条件已满足，自2015年7月17日起至2016年7月16日止，可行权898,320份股票期权。具体情况如下：
一、《公司股票期权激励计划》行权条件说明
1、公司符合行权条件。
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2、激励对象符合行权条件。
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3、经核查，激励对象在此次行权前六个月内均未违反规定而买卖公司股票。
4、激励对象本次行权符合《公司股票期权激励计划》第二期的行权条件，激励对象主体资格合法、有效。
二、本次行权的具体情况
1、授予日：2013年7月16日。
2、行权数量：本次生效的股票期权数量为898,320份。
3、行权人数：本次可行权的激励对象为13名。
4、行权价格：8.89元/股（实施2014年度每10股派现1.7元（含税）分红方案后的调整价）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
6、行权安排：本次为第二个行权期。股东大会授权董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、第二个行权期：自2015年7月17日起至2016年7月16日止。
行权期后，已获授权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
8、激励对象名单及行权情况:
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三、独立董事关于股权激励计划第二期实施的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《股票期权激励计划实施考核办法》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《公司股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合规、有效。
3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排，本次行权未发生损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
四、律师结论性意见
湖北松之盛律师事务所就公司本次股票期权行权出具了《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计（第二期）的法律意见书》，认为：公司已就本次行权是否符合要求、激励对象是否符合行权条件等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权条件等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股票期权激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划实施的独立意见；
4、湖北松之盛律师事务所《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划（第二期）的法律意见书》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2015年7月4日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2015-031
华新水泥股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格调整情况
鉴于：1）公司2014年年度股东大会批准彭清宇先生担任公司股东监事；2）原公司副总裁纪昌华先生于2015年5月退休；3）公司2014年度股东大会审议通过了《华新水泥股份有限公司2014年度利润分配方案》，同意以公司2014年末总股本1,496,479,885股为基数，向全体股东按0.17元/股（含税）分配现金红利。
根据公司《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、以及股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，现提请对公司股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格做出如下调整：
1、股票期权激励计划授予数量
董事会决定将彭清宇先生、纪昌华先生已获授但尚未获准行权的第二期及后续各期的股票期权共计579,720 份做作废处理。因此，股票期权的激励对象由15人调整至13人，授予的股票期权数量由4,366,240 份,调整至3,786,520 份。
2、股票期权激励计划第二期行权价格
P=(Po – V)，其中Po为调整前的行权价格，即9.06元/股；V=0.17元/股，为2014年度每股派息额，P为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格P＝（9.06-0.17）＝8.89，即8.89元/股
二、法律意见书的结论意见
湖北松之盛律师事务所就公司股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格调整涉及的相关事项出具了《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计划（第二期）的法律意见书》，认为公司股票期权激励计划授予数量及第二期行权价格的调整已获得现阶段必要的批准，程序合规。
三、上网公告附件
1、湖北松之盛律师事务所《关于华新水泥股份有限公司实施股权激励计（第二期）的法律意见书》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2015年7月4日