股票代码：002512 股票简称：达华智能 上市地点：深圳证券交易所

  声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次发行股份购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  4、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、普通术语释义

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  二、专业术语释义

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  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显100%股权，共支付交易对价72,200.00万元，交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股，据此计算共计发行4,592.8753万股。

  具体情况如下：

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  （二）募集配套资金

  为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过68,040.00万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%，发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股，据此计算共计发行不超过3,798.9949万股。具体情况如下：

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  本次交易完成后，本公司将持有金锐显100%的股权。本次购买资产不以募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然生效。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易构成关联交易：

  1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；

  2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

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  综上，本次交易构成关联交易。

  本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易将提交公司2015年第一次临时股东大会会议审议，届时关联股东需回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的金锐显100%股权，评估值为76,012.03万元，经协商，本次标的公司100%股权交易价格确定为72,200.00万元。截至2014年12月31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产的对比如下：

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  1、资产总额采用本次交易价格72,200.00万元；

  2、资产净额采用本次交易价格72,200.00万元；

  如上，标的公司2014年度营业收入占公司2014年度合并财务报表营业收入的比例为131.66%，已超过50%。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易不构成借壳

  本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司49.82%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司44.10%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司41.26%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  五、本次交易股份发行情况

  （一） 发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二） 发行方式及对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象按照发行股份购买资产和募集配套资金两部分列示：

  1、发行股份购买资产

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  注：2014年10月，方江涛作为转让方与受让方汇融金控签订《股权转让协议书》，约定转让方将其持有金锐显10%的股权以3,800万元的价格转让给汇融金控。鉴于汇融金控受让金锐显上述股权距离本次交易时间较近，且其不承担业绩补偿义务，因此经交易双方友好协商，本次交易中上市公司向其支付的股份对价仍为3,800万元。

  2、募集配套资金

  本次募集配套资金发行采取锁价方式向9名特定对象募集不超过68,040.00万元资金，该9名特定对象具体的拟认购情况如下：

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  （三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

  经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

  六、股份锁定安排

  （一）购买资产发行股份之锁定期

  1、方江涛的锁定期

  （1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

  （3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

  （4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

  （5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

  2、韩洋的锁定期

  自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  3、梁智震的锁定期

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  4、深圳金锐扬的锁定期

  （1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

  （2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内（含第48个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

  （3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

  5、汇融金控的锁定期

  自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

  （二）募集配套资金发行股份之锁定期

  本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月（含第36个月）内不得转让。

  上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

  锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

  若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  七、业绩承诺与补偿安排

  本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

  达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

  （一） 盈利预测

  本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。

  金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

  （二） 实际净利润的确定

  在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

  除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （三） 补偿及其方式

  在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

  汇融金控不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800.00万元）]（注）

  注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为1,000.00万元，则方江涛应承担的补偿金额=1,000.00万元×[58,064.00万元÷（72,200.00万元-3,800.00万元）=1,000.00万元×84.89%=848.89万元，其中58,064.00万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

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  业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

  如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

  当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币15.72元/股。

  若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

  若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

  业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

  （四） 减值测试

  承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

  标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

  业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

  如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

  标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  （五） 补偿实施

  在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

  若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

  承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

  如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

  达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

  若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；

  达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

  八、超额业绩奖励

  根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：

  若金锐显承诺年度累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累积净利润承诺数，超额部分的50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显2017年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

  九、本次交易标的评估值

  本次交易标的资产为金锐显100%的股权，本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第1120号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  经评估，金锐显100%股权评估值为76,012.03万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表归属于母公司所有者权益账面值10,788.24万元，评估增值率约为604.58%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价格定为72,200.00万元。

  估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。

  十、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行45,928,753股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行37,989,949股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据经瑞华会计师出具的达华智能2014年度《审计报告》、2014年度和2015年一季度《备考审计报告》及达华智能未经审计的2015年一季度财务报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

  ■

  注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（400,210,898股，不包含配套融资）计算得出。

  注2：因公司2013年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故2014年度部分指标比率系采用2014年初余额作为全年平均余额进行计算得出。

  本次交易完成后，上市公司基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。

  十一、本次交易尚需履行的审批程序

  2015年7月2日，本公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

  （二）中国证监会核准。

  十二、本次交易相关方的重要承诺

  (下转50版)

类别	交易对方
发行股份购买资产交易对方	方江涛

韩洋

梁智震

深圳金锐扬

汇融金控

配套资金认购方

华创达华十二号计划

平安大华恒赢1号计划

华创民生18号计划

睿诚臻达

蔡小如

陈融圣

方江涛

上官步燕

刘健

  独立财务顾问

  上海市浦东新区商城路618号

  签署日期：二〇一五年七月