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  互联网电视是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。2014年8月，在“4G时代广电媒体发展论坛”上，中国国际广播电台发布的《CIBN互联网电视的智慧生活战略》指出：电视是家庭互联网的智能中心，是打通移动互联网的重要入口，手机与电视扩散互联给4G的发展带来巨大空间。

  作为智能生活领域的先行者，公司积极布局互联网电视业务，完善智能生活产业链。2015年5月，公司与南方新媒体签订了《互联网电视项目合作协议》，双方共同设立互联网电视项目部，投资、开发、运营互联网电视项目，进行互联网电视系统整体解决方案和产品的研发、生产、销售以及运营。公司负责提供并确保实施互联网电视系统整体解决方案和互联网电视设备的研发、生产和销售环节；公司与国广东方等签订了《出资协议》，拟设立环球智达科技（北京）有限公司（最终以工商注册为准），专注于面向全球生产和销售互联网电视终端产品，该产品由国广东方授权使用CIBN品牌标识并接入CIBN互联网电视集成播控平台。

  目前，公司在智能生活终端入口领域的业务布局较弱。为落实公司在互联网电视领域的布局，延伸智能生活产业链，公司积极采取措施，加强在互联网电视领域的布局，为完善公司智能生活产业体系打下良好的基础。

  二、本次交易的目的

  （一）布局互联网电视领域，完善智能生活系统

  完善智能生活产业体系，是公司重要的发展战略。标的公司金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒为主营业务，在互联网电视领域具有丰富的产业经验。本次交易完成后，公司将进入互联网电视领域，布局智能生活终端入口，完善智能生活产业体系，形成“平台—分析—服务—金融”的闭环循环过程。具体情况如下所示：

  公司智能生活系统布局思路示意图

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  1、平台建立

  平台在智能生活产业链中的功能为聚集用户流量、收集用户信息和相关数据。平台建设采取“内容+终端设备”的模式，业务布局包括新东网、金锐显以及合作的互联网电视集成业务牌照方资源。新东网定位为在线教育，布局内容板块；金锐显专注于终端设备（互联网电视+机顶盒+应用软件）的研发、生产；与南方新媒体、国广东方等互联网电视集成业务牌照方合作，获得互联网电视牌照方资源，继续充实内容板块，增强平台效应。

  2、数据分析

  针对平台聚集的用户流量，通过大数据技术对用户、信息、关系三方面进行分析和挖掘。公司在数据分析方面的布局主要包括新东网和优码创达：新东网立足于数据分析业务，优码创达在用户信息安全方面专注多年，新东网和优码创达均具有丰富的大数据分析和挖掘经验。通过建设数据分析环节，为理解用户需求，实施精准营销奠定技术基础。

  3、现代服务

  公司以“商业服务+金融服务+生活服务”为模式打造现代服务环节：在商业服务领域，公司已布局了聚农通农业业务板块；在金融服务领域，公司已布局了融佳安全、达华融域等业务板块；在生活服务领域，公司已布局了衡思健康、慧通九方等业务板块；为进一步实现现代服务功能，公司布局了迪隆科技、达如电子，进一步夯实基础服务设施的供应能力。

  4、金融杠杆

  公司通过第三方支付业务将服务变现，同时利用在金融市场的业务布局，实现金融杠杆收益。目前，公司在第三方支付领域，布局了达华支付等业务板块；在P2P业务领域，布局了中达小额贷款、诚达小额贷等业务板块。此外，公司还计划通过金融市场实现的杠杆收益，扩大和增强智能生活产业链。

  未来的商业竞争将不仅仅局限于企业与企业之间、行业与行业之间，而将扩大至产业链与产业链之间的竞争，加快产业链的闭环循环过程，持续丰富和厚实产业链，是企业取胜的关键所在。本次交易完成后，公司将实现以“硬件销售+植入软件”模式捆绑用户，通过销售电视机主板、互联网电视机顶盒，建立双向互动服务平台，提高用户粘度；以增值服务方式服务用户，如游戏积分、购物积分、娱乐互动、教育点播等为用户提供独特的服务体验；以互联网电视为载体提供购物优惠导航并推广网络多维度立体社交服务等。总之，平台做为智能生活产业链的重要入口，是公司发展智能生活产业链的关键所在；而互联网电视是完善平台建设的重要终端设备，直接与终端消费者相联系。因此，本次交易对完善公司智能生活产业链具有重要意义，是实现公司未来战略发展规划的重要举措。

  （二）充分发挥协同效应，提高公司整体竞争力

  “推进下属企业整合，完善公司资源的协同，实现‘1+1>2’的目标”是公司重要的发展规划。公司借助资本平台优势，寻找具有协同效应的目标公司进行收购，以完善资源的融合。本次交易将推动公司的资源整合，充分发挥协同效应。

  1、业务协同效应

  本次收购完成后的业务协同效应主要体现在以下几个方面：

  首先，智能电视是未来电视的发展趋势，其商业模式的变化带来了支付渠道和支付手段的变化。将电视机接入互联网，付费渠道直接通过电视终端实现是未来的发展方向。索尼曾在2009年推出内建FeliCa（索尼公司推出的非接触式智能卡）RFID标签阅读器的电视，用户在欣赏电视广告时，如果想购买其中提到的商品，可以直接使用手机或其它支持RFID技术的多媒体设备进行支付。2014年，索尼、三星、LG、海信等厂家陆续推出基于RFID技术的支持NFC功能的智能电视。未来，智能电视、智能手机、智能卡交互应用及双向互动颠覆了传统电视单向灌输的模式，基于智能电视平台应用存在无限想象空间。因此，本次交易完成后，公司的RFID技术与金锐显的互联网电视终端产品制造相结合，将实现搭建RFID技术的互联网电视支付产业。

  其次，RFID产业和互联网电视终端制造产业分别属于物联网制造业体系中的物联网感知制造产业和物联网基础支撑产业，两者结合可以实现物联网制造业间的协同效应。通过在互联网电视终端产品上运用RFID技术，可以帮助互联网电视终端企业和消费者建立产品电子档案，加强企业和消费者对产品生产、维修等信息的追踪，帮助互联网电视终端企业更好的开展售后服务。此外，运用RFID技术可以收集、整理产品数据，帮助终端厂商分析产品的销量、前景等。

  第三，云电视是应用云计算、云存储技术的电视产品，代表了智能电视的发展趋势。云电视的建设需要产品硬件制造、服务内容和云平台技术的有机结合。金锐显具有较强的互联网电视产品部件设计、生产能力；公司子公司新东网具有丰富的云平台建设经验，曾构建“智慧企业云平台”并上线多款应用。云电视只有在强大的云生态系统中才能绽放光彩，金锐显在互联网电视硬件方面的优势结合新东网的云平台技术优势，构建了一个多层次、全开放的云生态系统，可以更全面的提供云电视行业整体解决方案，加快云电视产品的普及。

  第四，公司与南方新媒体共同设立了互联网电视项目部，运营互联网电视项目；公司与国广东方拟设立环球智达，国广东方授权环球智达使用CIBN品牌标识并接入CIBN互联网电视集成播控平台。本次交易完成后，金锐显可为公司的互联网电视项目提供良好的支撑。

  2、营销网络协同效应

  目前，公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。金锐显的市场拓展区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

  本次交易完成后，公司可为金锐显提供部分客户资源，拓展其营销渠道，同时公司拥有在互联网电视领域的合作伙伴，有利于扩展金锐显的下游客户资源；此外，建设智能生活产业链条需要物联网产业体系中的上下游企业密切配合，公司、下属系统集成、软件等子公司和金锐显分别属于不同的物联网产业体系环节，均拥有众多的上下游客户资源，三者之间可以交叉开展业务，发挥客户资源的协同效应。

  3、技术协同效应

  经过多年的发展，公司已经在全国实施了阶段性的人才集聚计划，拥有近千名软件人才，分布在各个项目中，初步具备了基础研究的技术实力，取得各项知识产权500余项。公司拥有软件开发CMMI5（软件成熟度5级）证书，具有丰富的软件开发、系统集成以及RFID产品研发经验。金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，研发、生产了多项互联网电视终端产品和应用软件。在建设智能生活产业链时，公司的RFID产品技术、系统集成以及软件开发技术可与金锐显的研发技术相结合，共同开发新产品，实现软、硬件产品开发的技术协同和上下游产品开发的产业链协同，充分发挥新产品开发的技术协同效应。

  （三）此次新增募投项目是进一步搭建智能生活系统平台、创建流量入口的具体举措

  互联网思维的重要体现便是平台效应，搭建“终端设备+内容+技术”的智能生活系统平台，是其获得正外部性、创建用户流量入口的必经之路。平台往往可以成为数据积累的开端，而随之不断发展壮大的平台也进一步营造了大数据可实现的条件，进一步增强了平台的垄断性。

  此次金锐显募集资金的投资方向均能进一步提升互联网电视、机顶盒等智能终端整体解决方案的供应能力，能符合达华智能的战略方向和布局思路，并为具备OTT牌照的内容方提供良好的终端入口；此次新东网科技募集资金的投资项目是为进一步提升技术能力，将已初步成功的“银行+运营商+新东网”的商业模式运营成熟；公司把握OTT行业的未来动向，计划与多家内容牌照方建立战略合作关系。另外，达华智能另外需募集部分流动资金，用于其构建的智能生活系统平台的扩大。金锐显、新东网新增募投项目简要说明及协同关系如下图所示：

  此次并购标的和并购方新增募投项目简要说明

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  （四）扩大公司业务规模，培育新的利润增长点

  公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进产业并购，充分发挥资本平台优势，寻求行业内优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业领域，加速布局战略新兴产业，以促进产业的转型升级。

  标的公司金锐显的经营业务范围为模拟和数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒。金锐显在行业处于领先地位，产品研发技术领先，具有较高的市场占有率，营业收入保持快速的增长。

  本次收购完成后，将拓宽公司的业务范围，为公司培育新的利润增长点。2014年度，金锐显的营业收入和净利润约分别为103,995.97万元和5,008.09万元。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，并极大增强公司的盈利能力，进而提高公司的每股收益，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）已经履行的程序

  1、达华智能的决策过程

  （1）2014年12月8日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。

  （2）2015年5月29日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

  （3）2015年7月2日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

  2、标的公司决策过程

  2015年5月15日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至2014年12月31日的评估值协商确定即72,200万元，以发行股份的方式支付。

  2015年6月30日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公司合计100%的股权最终以总价72,200万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。

  3、交易对方决策过程

  （1）深圳金锐扬的内部批准与授权

  2015年5月11日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。

  2015年6月30日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权最终以9,120万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  （2）汇融金控的内部批准与授权

  2015年5月11日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智能收购该股权对应非公开发行的股份。

  2015年6月30日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将其所持金锐显10%的股权最终以3,800万元的总价转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权所对应非公开发行的股份。

  （3）睿诚臻达的内部批准与授权

  2015年5月11日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。

  （二）尚未履行的程序

  截至本报告签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易具体方案

  本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

  （一） 发行股份购买资产

  本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显100%股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。

  本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日，金锐显100%股权的评估值约为76,012.03万元，经交易各方友好协商，确定金锐显100%股权交易价格为72,200.00万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。

  本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股，据此计算共计发行4,592.8753万股。

  公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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  本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。

  本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

  （二） 募集配套资金

  根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

  鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68,040.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

  本次募集配套资金发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股，据此计算共计发行不超过3,798.9949万股。具体情况如下：

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  最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易构成关联交易：

  1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上市公司潜在关联方；

  2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

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  综上，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的金锐显100%股权。根据达华智能和金锐显2014年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：

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  1、资产总额采用本次交易价格72,200.00万元；

  2、资产净额采用本次交易价格72,200.00万元；

  如上，标的公司2014年度营业收入占公司2014年度合并财务报表营业收入的比例为131.66%，已超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司49.82%股份。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则蔡小如先生持有公司44.10%股份，若考虑募集配套资金发行，蔡小如先生持有公司41.26%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  八、本次交易后仍满足上市条件

  如本次发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公司将新增发行股份8,391.8702万股，股本将由35,428.2145万股变更为43,820.0847万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。

  本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  九、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行45,928,753股购买资产。同时，本公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行37,989,949股股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

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  本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据经瑞华会计师出具的达华智能2014年度《审计报告》、2014年度和2015年一季度《备考审计报告》及达华智能未经审计的2015年一季度财务报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

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  注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（400,210,898股，不包含配套融资）计算得出。

  注2：因公司2013年度未有经会计师事务所审计的备考数据，故2014年度部分指标比率系采用2014年初余额作为全年平均余额进行计算得出。

  本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然保持在较低的水平；应收账款周转率及存货周转率虽有所下降，但仍处于合理的水平；2014年度毛利率、净利润率有所下降，主要原因为金锐显主要产品为电视机主板，利润水平较达华智能原有的软件产品毛利较低，2015年一季度毛利率、净利率未发生较大变动；基本每股收益均有明显提高，上市公司盈利能力明显改善。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况

  （一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  1、达华智能的设立

  2009年5月5日，中山市达华电子有限公司召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068号《审计报告》审计的达华有限截至2009年3月31日的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116：1的比例折为股本8,000万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2009年5月20日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年5月22日，公司召开创立大会，2009年5月31日，中山市工商局核发注册号为442000000003929的股份公司《企业法人营业执照》。本公司整体变更设立时的股权结构如下：

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  2、2009年9月达华智能第一次增资

  2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月1日，中山市工商局核准本次增资。 本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

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  3、2009年12月达华智能第二次增资

  2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增资。

  本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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  （二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

  自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过四次工商变更：

  1、经中国证监会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元，发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

  2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200股，同时注册资本变更为人民币212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

  3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。

  4、经公司2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议通过，并经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480号），向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人非公开发行股份35,698,345股，于2013年12月30日在深圳证券交易所中小企业板上市，新股发行后股本增加至人民币354,282,145.00元。2014年8月6日公司已办理工商变更登记手续。

  截至2015年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、最近三年控股权变动情况

  最近三年，公司控股股东及实际控制人一直为蔡小如，公司控制权未发生变更。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司未进行重大资产重组。

  五、主营业务发展情况

  公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和RFID产品供应商。

  RFID产品主要包含：非接触IC卡、电子标签、高端IC卡（银行IC卡、社保卡）、创新性应用卡类等。非接触IC卡、电子标签是公司的传统优势业务，是国内RFID标签卡领域产品覆盖面最广的企业。

  公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕RFID溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融IC卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

  目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以RFID技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。公司在智能生活领域已布局的业务如下：

  公司在智能生活领域的业务布局

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  最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

  六、最近三年及一期主要财务指标

  上市公司2012年度已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2013年度和2014年度的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具编号为国浩审字[2013]第825A0019号、瑞华审字[2014]48120003号及瑞华审字[2015]48120004号的审计报告，上市公司2015年一季度未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

  （一） 合并资产负债表主要财务数据

  ■

  （二） 合并利润表主要财务数据

  ■

  （三） 合并现金流量表主要财务数据

  ■

  （四） 主要财务指标

  ■

  七、本公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东和实际控制人

  截至本报告书签署之日，蔡小如先生持有达华智能49.82%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，两人不存在一致行动人的关系。

  蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号，并于2015年3月当选广东文化传媒发展研究会第二次会员大会常务副会长。现任公司董事长。

  （二）公司的股权控制关系

  截至本报告书签署之日，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  八、上市公司合法经营情况

  截至本报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下：

  ■

  二、发行股份购买资产交易对方详细情况

  （一） 方江涛

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显76.40%股权和深圳金锐扬21.21%股权外，方江涛其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （二） 韩洋

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显1.1%的股权外，韩洋其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （三） 梁智震

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显0.5%的股权和深圳金锐扬22.67%股权外，梁智震持有的其他主要控股、参股企业如下：

  ■

  （四） 深圳金锐扬

  1、基本情况

  ■

  深圳金锐扬为金锐显的员工持股平台，其设立原因如下：

  根据本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、金锐显历史沿革”之“第五次股权转让（2014年8月）”和“第六次股权转让（2014年10月）”所述：

  （1）上海锐扬系金锐显员工持股企业，于2010年12月通过受让股权方式持有金锐显5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金锐显5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权转让完成后，上海锐扬于2015年1月21日注销。

  （2）除上海锐扬外，为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛于2013年12月和2014年1月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。

  鉴于如上情况，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠予股权而形成的股权代持，方江涛将其持有金锐显的12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为5元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格1元。2014年12月15日和2014年12月25日，深圳金锐扬分别完成前述员工出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的15名员工和受赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股权。上述转让分两次进行，其中方江涛向原为上海锐扬合伙人的在职员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“2、历史沿革”之“（3）第一次财产份额转让（2014年12月）”，方江涛向受赠股权的员工转让详情请参见本章之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（四）深圳金锐扬”之“2、历史沿革”之“（四）第二次财产份额转让（2014年12月）”。

  2、历史沿革

  （1）合伙企业设立

  2014年10月20日，方江涛、朱玲双共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）。

  2014年10月20日，方江涛、朱玲双共同签署《合伙企业出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  2014年10月20日，深圳金锐扬办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。设立时，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  （2）实缴出资变更

  依据方江涛、朱玲双及深圳金锐扬共同签署的《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）变更决定书》，决定将深圳金锐扬的实收资本由0元变更为120万元，其中方江涛出资115.5万元，朱玲双出资4.5万元，于合伙企业变更登记前缴付。

  依据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，方江涛、朱玲双分别于2014年11月7日、2014年11月13日向深圳金锐扬缴付上述出资。

  2014年11月14日，深圳金锐扬办理完毕本次实缴出资变更的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  （3）第一次财产份额转让（2014年12月）

  由于上海锐扬解散，为对原为上海锐扬合伙人的在职员工实施股权激励，2014年12月10日，转让方方江涛与受让方陈志亮、梁智震、俞辉、孟杰、程小敏、吴彬彬、陈玲、黄翰、王忠信、申辉、朱金波、黄庆生、蔡莉、朱云龙、罗全签署《出资转让协议书》，约定方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

  ■

  2014年12月13日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

  2014年12月13日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

  2014年12月13日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  2014年12月15日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  （4）第二次财产份额转让（2014年12月）

  由于方江涛于2013年12月和2014年1月分别与李庆忠、罗丕、黄彬、张洽炜、丁志勇、王松阳、杨玲、钟俊、雷正义、朱金波、陈玲、陈亚敏、朱云龙、罗全、朱飞、李中堂、晏晓东、姜能、王盛、聂换涛、陈建忠、陈岱玲、郭曼曼、薛强、王阳、陈健、袁玉保、李力琼、刘虹斌、丁青松、陈志亮、梁智震、俞辉、黄翰、程小敏签署关于金锐显股权的《股权赠予协议》，但未办理相关股权过户和金锐显的工商变更手续，因此上述员工持有金锐显股权由方江涛代持。

  为解除该股权代持情况，2014年12月13日，转让方方江涛与上述员工签署《出资转让协议书》，约定按照《股权赠予协议》中赠予的金锐显股权比例，方江涛将其所持深圳金锐扬财产份额进行下述转让：

  ■

  注：以上表中杨玲为例，根据2013年12月，方江涛与杨玲签署的关于金锐显股权的《股权赠予协议》，方江涛将其持有金锐显0.03%的股权转让予杨玲，为解除上述股权代持，方江涛持有深圳金锐扬的出资额0.30万元（股权比例为0.30万元/120万元=0.25%）以象征性价格1元转让给杨玲，由于深圳金锐扬持有金锐显12%股权，因此杨玲通过深圳金锐扬间接持有金锐显股权为0.03%。即本次转让与2013年12月份签署的《股权赠予协议》约定相符合。

  2014年12月23日，深圳金锐扬召开合伙人会议，决议同意上述深圳金锐扬财产份额转让。

  2014年12月23日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合伙协议》。

  2014年12月23日，方江涛、朱玲双、黄翰、蔡莉、俞辉、朱云龙、陈志亮、陈玲、程小敏、黄庆生、梁智震、罗全、申辉、吴彬彬、王忠信、朱金波、孟杰、陈亚敏、李中堂、朱飞、郭曼曼、聂换涛、王盛、陈岱玲、黄彬、罗丕、王松阳、袁玉保、雷正义、姜能、陈健、李力琼、王阳、薛强、晏晓东、刘虹斌、丁青松、张洽炜、李庆忠、丁志勇、钟俊、陈建忠、杨玲共同签署《深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）出资额确认书》，对全体合伙人出资情况予以确认。

  2014年12月25日，深圳金锐扬办理完毕本次财产份额转让的工商变更登记，并取得深圳市工商局南山分局换发的注册号为440305602422374《非法人企业营业执照》。本次变更完成后，深圳金锐扬的各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  3、下属主要企业名录

  截至本报告书签署之日，除持有金锐显12%股权外，深圳金锐扬未持有其他公司股权。

  4、股东情况及产权关系

  截至本报告书签署之日，深圳金锐扬的认缴出资情况如下：

  ■

  5、主要合伙人基本情况

  （1）执行事务合伙人

  执行事务合伙人方江涛的基本情况请见本节之“二、 本次交易对方详细情况”之“（一） 方江涛”。

  （2）有限合伙人

  深圳金锐扬的有限合伙人均为金锐显公司员工。

  6、主营业务与近三年发展状况和经营成果

  深圳金锐扬于2014年10月20日成立，其主营业务为股权投资和管理。

  7、最近两年主要财务指标

  深圳金锐扬于2014年10月20日成立，根据深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计的编号为深中瑞泰审字（2015）第106号审计报告，其主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五） 汇融金控

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  2014年8月29日，北京市工商行政管理局丰台分局出具“（京丰）名称预核（内）字[2014]第0204195号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），保留期自2014年8月29日至2015年2月28日。

  2014年9月1日，刘健、程学红共同签署《北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）。

  2014年9月9日，刘健、程学红共同签署《认缴出资确认书》，对全体合伙人认缴和实缴出资予以确认。

  2014年9月11日，汇融金控办理完毕设立的工商登记手续，并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102017872663的《合伙企业营业执照》。设立时，汇融金控的各合伙人及其出资情况如下：

  ■

  3、下属主要企业名录

  截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）除持有金锐显10.00%的股权外，未持有其他主要控股、参股企业。

  4、股东情况及产权关系

  截至本报告书签署之日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）股权结构图如下：

  ■

  5、主要合伙人情况

  （1）刘健（执行事务合伙人）的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业或关联企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有达华智能1,377,000股股票外，刘健主要控股、参股的企业如下：

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  (下转52版)