证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-062

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  第二届董事会第四十次会议公告

  本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十次会议于2015年7月3日以通讯结合现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于2015年6月29日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯结合现场的形式参加了会议。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<江苏康得新复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

  为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力实现公司的长远发展，根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施江苏康得新复合材料股份有限公司2015年员工持股计划，草案符合《指导意见》。

  本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过0.8亿元，并计划认购长信基金管理有限责任公司设立的长信基金-涌信2号资产管理计划、长信基金-涌信3号资产管理计划（下称：长信基金-涌信A号）的次级份额，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。长信基金-涌信A号份额上限合计为6.4亿份，按照不超过2.2:1的比例设立优先级份额和次级份额，长信基金-涌信A号投资范围为购买和持有康得新股票。

  独立董事、监事会就实施本次员工持股计划发表了意见，公司将在董事会后履行相关程序。

  《江苏康得新复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》全文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年员工持股计划（草案）摘要》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理2015年员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

  1、授权董事会实施本次员工持股计划；

  2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

  3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  6、授权董事会变更本次员工持股计划的资产管理机构；

  7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对各期员工持股计划进行修改和完善；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

  上述全部议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

  三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2015年7月21日14:30在北京市昌平区召开2015年第二次临时股东大会审议有关议案。

  《2015年第二次临时股东大会通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年7月3日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-063

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  第二届监事会第三十五次

  会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第三十五次会议于2015年7月3日以现场方式召开。本次会议的通知已于2015年6月29日前以通讯形式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《关于<江苏复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  经审核，监事会认为：《江苏复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于核实<江苏复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>的持有人名单的议案》。

  经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《江苏复合材料股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏康得新复合材料股份有限公司监事会

  2015年7月3日

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-064

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十次会议决定于2015年7月21日（星期二）14:30在北京市昌平区召开2015年第二次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会。

  （二）召开时间：2015年7月21日（星期二）下午14:30

  1、现场会议时间：2015年7月21日（星期二）下午14:30

  2、网络投票时间：

  （1）交易系统投票：

  2015年7月21日9:30-11:30和13:00-15:00；

  （2）互联网投票系统：

  2015年7月20日15:00—21日15:00期间的任意时间。

  （三）出席对象：

  1、截至2015年7月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

  2、第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员；

  3、见证律师。

  （四）召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

  （五）会议地点：北京市昌平区龙城丽宫国际酒店（具体见引导牌），北京市昌平区昌平路317号（华北电力大学对面）。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容详见2015年7月6日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式（不接受电话登记）：

  1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

  2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

  3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

  4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

  （二）登记时间：2015年7月14日9:00—11:00和14:00—16:00；

  （三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

  邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

  四、参加网络投票的操作程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月21日的9:30-11:30和13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票代码：362450 投票简称：康得投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案2中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案2中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  激活校验码一览表

  ■

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月20日15:00—21日15:00期间的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、投票规则

  （一）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  （二）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  （三）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  （四）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  六、其他事项

  （一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （二）会务联系人：王 山

  电 话：010-89710777

  传 真：010-80107261-6218

  电子邮件：kdx@kdxfilm.com

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此通知。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年7月3日

  附件1

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为江苏康得新复合材料股份有限公司的股东，委托

  _________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

  ■

  1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）： 证件名称：

  委托人股东账户： 委托人持有股份：

  受委托人签名：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

  证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-065

  江苏康得新复合材料股份有限公司

  2015年员工持股计划摘要（草案）

  二〇一五年七月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风 险 提 示

  （一）本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并计划认购长信基金管理有限责任公司设立的长信基金-涌信2号资产管理计划、长信基金-涌信3号资产管理计划（下称：长信基金-涌信A号）的次级份额，长信基金-涌信A号上限合计为6.4亿份，该计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

  （二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （四）有关资产管理公司的合同草案已经完成，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

  （五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特 别 提 示

  （一）江苏康得新复合材料股份有限公司2015年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》的规定成立。

  （二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过0.8亿元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

  （三）本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并计划认购长信基金管理有限责任公司设立的长信基金-涌信A号的次级A3份额。长信基金-涌信A号份额上限合计为6.4亿份，按照不超过2.2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照1.67:1（可能根据实际募集情况有较小偏差）的比例设置次级A2份额和次级A3份额（以下合称“次级份额”），长信基金-涌信A号主要投资范围为购买和持有康得新股票。

  （四）为保障持有人权益和提高资产管理能力，长信基金管理有限责任公司聘请上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）作为投资顾问，提供投资建议。

  （五）长信基金-涌信A号各自的存续期内（不少于12个月），优先级份额按照8.0%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东康得集团有限公司为长信基金-涌信A号优先级和次级A2份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  （六）长信基金-涌信A号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，长信基金-涌信A号通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成康得新股票的购买。

  （七）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。

  （八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的正式员工，公司董事、监事、高级管理人员不参与本次计划。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工不超过380人，不含公司董事、监事、高级管理人员。本员工持股计划筹集资金总额为不超过0.8亿元。

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过0.8亿元，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），任一持有人所持有份额所对应的康得新股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为康得新复合材料股东大会通过本次员工持股计划之日起至长信基金-涌信A号成立日之前。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的康得新股票来源

  本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并计划认购长信基金管理有限责任公司设立的长信基金-涌信A号中的次级A3份额。长信基金-涌信A号份额上限合计为6.4亿份，按照不超过2.2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照1.67:1（可能根据实际募集情况有较小偏差）的比例设置次级A2份额和次级A3份额，长信基金-涌信A号主要投资范围为通过合法方式购买和持有康得新股票。公司控股股东为长信基金-涌信A号优先级份额和次级A2份额的权益实现提供担保。

  为保障长信基金-涌信A号份额持有人的权益，提高资产管理能力，长信基金管理有限责任公司聘请上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）作为投资顾问，提供投资建议。

  长信基金-涌信A号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票。长信基金-涌信A号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的份额所对应的康得新股票数量不超过公司股本总额的1%。长信基金-涌信A号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得康得新股票。

  以长信基金-涌信A号的规模上限合计为6.4亿元和公司2015年7月2日前20个交易日均价35.84元/股测算，长信基金-涌信A号所能购买和持有的康得新股票数量上限总数不超过1,800万股（根据实际情况会有偏差），不超过公司现有股本总额的0.125%。

  四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为长信基金-涌信A号的锁定期。长信基金-涌信A号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的康得新股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔康得新股票过户至本期长信基金-涌信A号名下时起算。

  2、锁定期满后长信基金-涌信A号将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、长信基金-涌信A号在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期不少于12个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在长信基金-涌信A号资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的管理模式

  持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  3、是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

  4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （二）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （三）资产管理机构

  长信基金管理有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  六、员工持股计划股份权益的处置办法

  （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

  （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之后，长信基金-涌信A号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、经公司董事会授权管理层选任长信基金管理有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构；

  2、公司代表员工持股计划与长信基金管理有限责任公司签订相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、集合计划名称：长信基金-涌信2号资产管理计划、长信基金-涌信3号资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：长信基金-涌信A号规模上限合计为6.4亿份，按照不超过2.2:1的比例设置优先级份额和次级份额。

  4、存续期限：本集合计划存续期不少于12个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

  5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

  6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级份额按照8.0%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本集合计划所投资的上市公司控股股东康得集团有限公司为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%

  4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

  八、分红收益和期满后股份的处置办法

  （一）员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的集合资产管理计划所有；

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用；

  3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。

  （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期不少于12个月，自股东大会批准之日起开始计算；

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函，进行盖章确认或否决康得新股票的出售变现。一旦员工持股计划所持有的康得新股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意后，本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于12个月。

  九、员工持股计划的变更和终止

  （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立因任何原因导致康得新的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

  （二）持有人发生职务变更、离职或死亡

  1、职务变更持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。

  2、解雇或辞职在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟设立的本集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。

  3、丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

  4、退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

  5、死亡持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  十、其他重要事项

  （一）员工持股计划履行的程序：

  1、董事会拟定员工持股计划草案；

  2、拟参与本计划的员工需签署《江苏康得新复合材料股份有限公司2015年员工持股计划之协议书》；

  3、董事会审议员工持股计划草案等，独立董事和监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与发表意见；

  4、聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

  5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准后即授权管理层予以实施；

  6、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

  （三）长信基金-涌信A号的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人；

  （四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担；

  （五）公司的权利

  1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

  2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  （六）公司的义务

  1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

  3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （七）本员工持股计划的解释权属于江苏康得新复合材料股份有限公司董事会。

  江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

  2015年7月3日