第五届董事会第二十四次
会议决议公告
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-028
中航工业机电系统股份有限公司
第五届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年7月1日以邮件形式发出会议通知，并于2015年7月6日以通讯表决方式召开。本次参加会议表决的董事9名，本次会议的召开符合有关法律、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
原《公司章程》第六条为：公司注册资本为人民币71,628.6314万元，修改为：公司注册资本为人民币931,172,208万元。原《公司章程》第十九条为：公司股份总数为：普通股716,286,314股，公司的股本结构为：普通股716,286,314股，修改为：公司股份总数为：普通股931,172,208股，公司的股本结构为：普通股931,172,208股。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
2、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》。
经公司控股股东中航机电系统有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名张国华先生为公司第五届董事会独立董事候选人（个人简历见附件）。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
关于独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
4、会议以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司第五届董事会第二十四次会议形成的决议，董事会提议采用现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，现场投票于2015年7月22日在公司七楼会议室举行。
会议通知内容详见刊登在2015年7月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2015年7月6日
附件：
个人简历
张国华，男，55岁，大学，具有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师资格。历任武汉会计师事务所审计经理、部门经理、合伙人，现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副总经理。
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2015-029
中航工业机电系统股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●会议召开时间：2015年7月22日14:30
●会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司七楼会议室
●会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式
一、召开会议的基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议时间：2015年7月22日14:30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月21日15：00至2015年7月22日15：00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年7月16日
（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院E座七楼会议室
（四）召集人：公司董事会。
（五）公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（六）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）投票规则：
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或深圳证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（八）出席对象：
1、截至2015年7月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3、审议《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》。
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
8、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
9、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
10、审议《关于修改公司章程的议案》。
11、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
12、审议《关于增补公司独立董事的议案》。
（二）披露情况
上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过，并分别于2014年11月26日、2015年7月6日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。
以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2015年7月21日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。信函或传真方式进行登记须在2015年7月21日16：00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
（三）登记地点：公司证券法务部。
（四）登记手续：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券法律部，以办理登记手续。
（五）授权委托书
授权委托书附后。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：362013；投票简称：中航投票
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：
a)如投资者对上述全部议案统一表决，则以100元代表全部议案；
b)如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》进行表决，以2.00元代表议案2《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行表决。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；
（6）投票举例
以《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》为例。
①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：
■
②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：
■
③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：
■
4、计票规则
（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
（3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票系统投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
激活指令发出后，服务密码五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月21日15：00至2015年7月22日15：00期间的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
5、如需查询投票结果，请于投票当日18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的视为未参与投票；
（三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。
六、其他
1、会议联系方式：
联 系 人：张政
联系电话：010-58354876
传 真：010-58354848
通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司证券法务部
邮 编：100028
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
中航工业机电系统股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2015年7月6日
附件：
中航工业机电系统股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席中航工业机电系统股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：
■