第三届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-058号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月1日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第十九次会议于2015年7月6日以现场和通讯表决相结合方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由公司董事长焦云先生主持，公司监事、副总裁兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了四项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司追加投资1224.60万元》的议案
公司于2015年5月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司向双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资4,082万元》的议案，公司控股子公司双鸭山宝泰隆投资有限公司（以下简称“双鸭山宝泰隆公司”）与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司（以下简称“黑龙江龙煤集团”）签署了《关于对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）（具体内容详见公司于2015年5月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-048号公告），根据《增资协议》第三条“本次增加注册资本认购价格，是以2015年4月30日为基准日，天泰公司经评估的现有净资产为依据，确定新增注册资本认购价格为人民币4,082万元（待评估报告形成后，双鸭山宝泰隆投资有限公司根据双方认可的评估价格增加或减少增资金额）”内容的规定，辽宁众华资产评估有限公司对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰公司”）进行资产评估，并出具了《双鸭山宝泰隆投资有限公司拟对双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司增资扩股项目资产评估报告》（众华评报字[2015]第78号，以下简称“《资产评估报告》”），根据《资产评估报告》的内容，截止评估基准日2015年4月30日，在持续经营前提下，采用资产基础法、收益法进行评估，最后以收益法确定龙煤天泰公司的股东全部权益价值为129,513.07万元，每股净值约为1.30元。
根据《资产评估报告》的评估结果及《增资协议》的相关条款，公司控股子公司双鸭山宝泰隆公司拟与龙煤天泰公司另一位股东黑龙江龙煤集团签署《增资的补充协议书》，对龙煤天泰公司追加投资1,224.60万元。本次双鸭山宝泰隆公司共增资5306.6万元，其中注册资本金增加4082万元，股东溢价为1224.6万元计入资本公积，本次增资后，龙煤天泰公司注册资本金仍为104,082万元，其中双鸭山宝泰隆公司出资53082万元，占注册资本的51%，黑龙江龙煤集团出资51000万元，占注册资本的49%，龙煤天泰公司将纳入公司合并财务报表范围。龙煤天泰公司主要生产10万吨/年芳烃项目，主要包括年生产芳烃10万吨、LNG（液化天然气）5.84万吨、LPG（液化石油气）1.2万吨、甲醇5.93万吨、焦油和中油3.12万吨、粗酚0.19万吨、杂醇1万吨；目前龙煤天泰公司正在进行设备单体调试，还有部分设备处于安装末期，初步计划10月初达到联动试车条件，如调试正常，10月中下旬可投料试车进行生产，届时龙煤天泰公司将成为公司新的利益增长点。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权》的议案
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-059号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司拟出资10000万元成立七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司》的议案
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-060号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司与清华大学核能与新能源技术研究院签署石墨烯及衍生品在新能源领域的应用技术研发合作框架协议》的议案
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-061号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年七月六日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-059号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司关于收购
七台河市东润矿业投资有限公司43%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司出资3700万元人民币收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需股东大会审议
一、交易概述
为推进公司在七台河市建设石墨烯生产项目，解决石墨烯的原料来源，公司拟收购七台河市东润矿业投资有限公司（以下简称“东润矿业公司”）43%股权。公司于2015年7月3日与东润矿业公司控股股东曲付江签署了《股权转让协议》，并经2015年7月6日召开的第三届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权的议案》。
该事项未构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易当事人
（一）交易对方情况介绍
姓名：曲付江
性别：男
国籍：中国
住所：黑龙江省七台河市茄子河区茄子河镇龙兴村1组
职务：七台河市东润矿业投资有限公司执行董事、法定代表人
曲付江与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：七台河市东润矿业投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：黑龙江省七台河市桃山区桃南街（新富家园1单元）
4、法定代表人：曲付江
5、注册资本：4500万元
6、成立日期：2013年5月29日
7、经营范围：对金属、非金属矿业项目进行投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股比例：曲付江出资2,925万元，占该公司注册资本的65%；李新宇出资1,575万元，占该公司注册资本的35%
9、财务状况：根据七台河信发会计师事务所于2015年7月1日出具的《审计报告》（七信会审字[2015]第50号），截止2015年6月30日，东润公司财务状况如下：
单位：元 币种：人民币
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10、该转让协议签署前，七台河东润矿业有限公司召开了股东会审议股权转让事宜，股东李新宇已明确同意股东曲付江转让其43%股权。
（二）交易标的评估情况
2015年7月2日，北京中和谊资产评估有限公司对东润矿业公司进行了资产评估，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司拟收购七台河市东润矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2015]12009号），在企业持续经营前提下，采用资产基础法进行评估，评估结果是：截止评估基准日2015年6月30日，东润矿业公司评估后的总资产价值4,606.70万元，总负债250万元，净资产4,356.70万元，增值额为-1.06万元，增值率为-0.02%。
本次评估资产中，无形资产仅为黑龙江省七台河市密林方解石普查探矿权，未包括东润矿业公司于2015年4月3日通过挂牌受让方式从黑龙江省土地矿业权储备交易中心取得的黑龙江省七台河市密林石墨矿普查探矿权。
四、交易合同或协议的主要内容
1、合同双方
转让方：曲付江
受让方：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
标的公司：七台河市东润矿业投资有限公司
2、交易标的：七台河市东润矿业投资有限公司43%股权
3、交易内容：曲付江同意将其持有的七台河市东润矿业投资有限公司43%股权转让给本公司，本公司同意受让七台河市东润矿业投资有限公司43%股权
4、交易价格：经双方充分协商达成一致，受让方向转让方支付转让款3,700万元（溢价1,765万元）
5、交付或过户时间安排：在协议签署并经受让方董事会审议通过后三日内完成工商变更登记等手续，受让方在办理完毕工商登记变更手续后支付转让价款，并自支付价款之日起受让方享有基于转让标的所享有一切权利，并承担基于转让标的所承担的一切义务和风险
6、合同生效条件：本协议自双方签字盖章并经受让方董事会审议通过之日起生效
五、对公司的影响
东润矿业公司拥有两处探矿权，其中一处是七台市密林石墨矿普查探矿权，于2015年4月3日通过挂牌方式以3280.01万元从黑龙江省土地矿业权储备交易中心取得，勘查面积16.35平方公里，目前正在办理勘查许可证登记手续和普查勘探工作，普查勘探现已完成物探工作，成矿条件非常好，下一步将进行槽探工作，预计2016年6月份进入精查勘探，2017年年末向省矿管部门提交勘探报告；另一处是黑龙江省七台河市密林方解石普查项目，于2014年5月28日取得，勘查面积20.52平方公里，该探矿权与七台市密林石墨矿普查探矿权相连，目前正在进行普查勘探工作，同时不排除有石墨的存在。本次收购东润矿业公司股权能推进公司在七台河市建设100吨/年石墨烯生产项目，解决公司石墨烯生产项目的原料来源，有助于公司加快转型升级，并有利于公司可持续发展。
六、本次交易的风险
因东润矿业公司需要对方解石、石墨矿两处探矿权勘查，勘查时间和储量存在不确定性。
七、上网文件
1、独立董事关于公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权的独立意见；
2、七台河信发会计师事务所出具的《审计报告》（七信会审字[2015]第50号）；
3、北京中和谊资产评估有限公司出具的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司拟收购七台河市东润矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2015]12009号）。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年七月六日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-060号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司
●投资金额：10000万元
一、对外投资概述
为推进公司在七台河市建设100吨/年石墨烯生产项目，经公司董事会研究决定拟出资10000万元成立全资子公司七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司（以下简称“石墨烯新材料公司”）。
2015年7月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司出资10000万元成立七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司的议案》的议案。
上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、投资标的：七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司
2、注册资本：10000万元
3、出资情况：公司出资10000万元
4、注册地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号
5、股东及持股比例：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司，100%
6、具体投资项目：100吨/年石墨烯生产项目
三、对外投资对公司的影响
2015年5月22日，公司已签署了《七台河宝泰隆公司100吨/年石墨烯生产项目技术转让和专利实施许可及技术服务合同》，石墨烯新材料公司成立后，将以其为平台建设100吨/年石墨烯项目，生产国际唯一的单层高端石墨烯。同时，为加快石墨烯产品推广、应用，提升石墨烯生产技术水平，公司与清华大学核能与新能源技术研究院签署了《石墨烯及衍生品在新能源领域的应用技术研发合作框架协议》，前期将围绕石墨烯改性锂离子电池集流体产业技术、高比能量锂硫电池用石墨烯/硫复合电极材料制备及应用技术和石墨烯导热材料在电池模组热管理中的应用技术开展工作；公司（公司子公司黑龙江宝泰隆煤炭循环经济研究院）分别与东北石油大学化学化工学院、黑龙江科技大学石墨新材料工程研究院签署《合作框架协议》，就联合招收石墨烯应用领域的博士后研究人员、开展石墨烯新材料和石墨烯应用领域的深度研究工作、开发石墨烯新产品等方面达成合作意向，加快石墨烯产业链的延深和推广。本次成立全资子公司出资所需资金为公司自筹资金，新公司的成立有利于公司加快转型升级，本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
四、对外投资的风险分析
因新成立公司用于实施公司在七台河建设100吨/年石墨烯生产项目，该项目的立项、环评等手续尚需政府相关部门批准。未来产品质量、市场销售等方面存在不确定性因素。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年七月六日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2015-061号
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
与清华大学核能与新能源技术研究院签署
《合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：合作框架协议
●合同生效条件：双方签字盖章日起生效
●合同履行期限：贰年
一、审议程序情况
2015年7月6日，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司与清华大学核能与新能源技术研究院签署石墨烯及衍生品在新能源领域的应用技术研发合作框架协议》的议案。
上述合同的签署不涉及关联交易和重大资产重组事项，无需公司股东大会审议。
二、合同对方基本情况
清华大学核能与新能源技术研究院是我国最早从事锂离子电池关键材料及电池技术的基础研究及产业化技术研发的专业团队，在新型纳米复合电极材料应用基础研究、先进电极材料产业制备技术、隔膜高稳定性改性技术、高可靠性粘结剂技术、高安全性电解液添加剂技术、高可靠性及一致性动力电池制造技术等方面取得了一系列研究成果，先后承担多项国家863、973课题计划项目、国内外企业委托技术开发和联合技术开发项目、以及技术产业化转移项目，其中在高比容量新体系锂电池（锂硫电池、磷基负极电池）、高安全性动力锂电池、锂电池可靠性与寿命评估研究方面在业内具有较高的影响力。针对石墨烯及其衍生品，清华大学核能与新能源技术研究院在石墨烯复合磷酸铁锂、石墨烯复合硫正极、石墨烯复合磷负极等新型电极材料，新型石墨烯复合导电剂、石墨烯集流体改性、氧化石墨烯电解质等新体系电池的应用基础研究，以及石墨烯导热材料进行动力电池模组热管理技术开发等方面，拥有相关专利10余项，具有很强的研发团队和较为完备的工程研发条件。
因清华大学核能与新能源技术研究院属于非盈利性企业，无财务资料。
三、合同主要内容
（一）合作内容
1、甲方与乙方合作筹建清华大学校级“清华大学-宝泰隆石墨烯应用技术联合开发中心（暂定名）”；
2、甲方与乙方合作开展有关石墨烯领域方面的学术和技术交流；
3、面向大型储能和动力锂离子电池市场，研究院针对石墨烯及衍生品在新能源领域关键材料进行研发，前期围绕以下三项技术开展工作：
（1）石墨烯改性锂离子电池集流体产业技术；
（2）高比能量锂硫电池用石墨烯/硫复合电极材料制备及应用技术；
（3）石墨烯导热材料在电池模组热管理中的应用技术。
（二）双方的权利及义务
1、甲方向乙方提供筹建“清华大学-宝泰隆石墨烯应用技术联合研发中心（暂定名）”启动费用300万元（含上述三项技术研发费用）；
2、乙方在创新研究、实用技术研发及产业技术开发中取得的成果，甲方优先应用，乙方负责技术服务，所产生的效益，按有关规定分配；
3、双方共同申请专利，知识产权共享。
（三）合作其他相关事项
1、甲方拥有共同专利的优先使用权；共同专利转让时，须经甲、乙双方共同同意，利益双方各享50%；
2、协议生效后10个工作日内，甲方一次性支付300万元至乙方指定账户。
四、合同履行对公司的影响
本次公司与清华大学核能与新能源技术研究院签署《合作框架协议》有助于公司加快转型升级，提升公司整体竞争力，公司利用现有专利技术、先进的生产工艺，可以生产出国际一流的单层高端石墨烯，且成本低、品质高，为石墨烯的推广应用奠定坚实基础，有利于公司在建设100吨/年石墨烯生产线的基础上，继续开发和生产其下游产品，充分利用清华大学核能与新能源技术研究院在锂离子电池关键材料，动力电池技术的基础研究及产业化技术研发方面的技术及团队优势，针对石墨烯及其衍生品，在新型电极材料、新型导电剂材料、集流体改性、新体系电池的应用，前期以电动车动力电池为主要切入点，主要围绕以下3项技术开展工作：
（1）石墨烯改性锂离子电池集流体；从保护集流体，提高导电性，抗电解液腐蚀，增加集流体的表面电流，增加散热能力方面形成产业技术。
（2）高比能量锂硫电池用石墨烯/硫复合电极材料制备；用石墨烯/硫复合电极材料制备的锂硫电池能量密度非常高，理论比能量为2567Wh/Kg，目前常用锂电池能量密度约140Wh/Kg。也就是说，该电池的储电能力达到目前锂电池18倍以上，由于锂硫电池主要采用硫和锂作为生产原材料，生产成本相对较低，锂硫电池防止了锂的树枝状晶体的形成和抑制了电解溶液的分解，从而提供了改进的循环特性和优异的充/放电效率。另外，锂硫电池阻止了多硫化物和锂金属表面的反应，从而防止电池寿命下降。
（3）石墨烯导热材料在电池模组热管理中的应用；通过石墨烯的高导热，室温下石墨烯的热导率达到5300 W/m·K，远超银（429 W/m·K）和铜（401 W/m·K）等金属材料。优异的导热和力学性能使石墨烯在热管理领域极具发展潜力，为动力电池热管理提供新方法。
在未来1-2年的时间里公司将进一步开发石墨烯在以下几个方面的应用：
（1）半导体产业
石墨烯拥有比硅更高的载流子迁移率，是一种性能非常优异的半导体材料，电子在石墨烯中的运行速度能够达到光速的 1/300，要比在其他介质中的运行速度高很多，而且只会产生很少的热量。使用石墨烯作为基质生产出的处理器能够达到1THz（即1000GHz）。石墨烯可替代晶硅制成高端集成电路。
（2）显示器和触摸屏等器件
目前的显示器和触摸屏等器件中的导体材料，主要是使用的氧化铟锡ITO材料。但氧化铟锡的价格高、用量大、易碎、有毒性，而石墨烯有非常高的导电性，且石墨烯几乎完全透明，透光率为97.7%，这两种性质使得石墨烯本身就是一种性能非常好的透明导体材料，适合用于制作显示器件。石墨烯的另一个特性是具有高韧性，能够拉伸20%而不断裂。使用石墨烯作为导体材料，能够制成可以折叠、伸缩的显示器件。而且石墨烯触摸屏合成对环境无害。
（3）制造超级电容器
由于石墨烯具有极高的理论比表面积2630 m2/g，普通活性炭比表面积仅为 1500 m2/g，超大比表面积使得它成为潜力巨大的储能材料，结构上属于独立存在的单层石墨晶体材料，故石墨烯片层的两边均可以负极电荷形成双电层。且石墨烯片层所特有的褶皱以及叠加效果，可以形成的纳米孔道和纳米空穴，有利于电解液的扩散，因此石墨烯基的超级电容器具有良好的功率特性。
根据《清华大学科研机构管理规定》第二章“第十条科研机构的命名”的规定：“合作方投入科研经费5年内总额超过3000万元（文科领域超过1500万元）的科研机构，命名方式为：清华大学－合作方中文名称××联合研究中心（或研究院、实验室）”，公司将在5年内投入不少于3000万元的科研经费进行石墨烯及衍生品在新能源领域关键材料的研发，更好的延长石墨烯产业项目链条，率先迈入石墨烯行业的新时代。
公司同时还分别与东北石油大学化学化工学院、黑龙江科技大学石墨新材料工程研究院签署《合作框架协议》，就联合招收石墨烯应用领域的博士后研究人员、开展石墨烯新材料和石墨烯应用领域的深度研究工作、开发石墨烯新产品等方面达成合作意向，为此在技术上不会完全依赖清华大学核能与新能源技术研究院。该合同的签署不会对公司本年度的资产总额、资产净额和净利润等产生重大影响。
五、合同发行的风险分析
本次签署的《合作框架协议》合作内容主要为技术合作，清华大学核能与新能源技术研究院拥有石墨烯相关专利10余项，具有很强的研发团队和较为完备的工程研发条件，石墨烯项目市场前景广阔，合同履行中不存在市场、政策、法律、安全等风险因素。
特此公告。
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会
二O一五年七月六日