第二届董事会第二十一次会议决议
公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-035
苏州安洁科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2015年6月26日发出，2015年7月6日以现场与通讯表决相结合的方式召开，应到董事九名，实到董事九名，独立董事李国昊先生用通讯表决方式表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司使用募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
公司独立董事、监事会、保荐机构对此项议案发表了核查意见，同意公司使用募集资金置换先期投入自筹资金。会计师事务所出具关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1237号）核准，公司以非公开发行方式向 6 名特定投资者发行了共计27,436,746股人民币普通股（A 股）股票。本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币388,633,146元，股本总额变更为388,633,146股。
《章程修正案》、修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，由公司、中国工商银行股份有限公司苏州分行、保荐承销商安信证券股份有限公司共同签字盖章的募集资金三方监管协议,共同对募集资金日常使用进行管理。
《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》；
3、《章程修正案》、修改后的《公司章程》全文；
4、《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月六日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-036
苏州安洁科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议，通知于2015年6月26日发出，2015年7月6日在公司会议室以现场的方式召开，应到监事三名，实到监事三名。公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
经认真审核，监事会认为：公司使用募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司发展和生产经营的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《第二届监事会第十九次会议决议》；
2、《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会
二〇一五年七月六日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-037
苏州安洁科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）经中国证券监督管理委员会签发的证监许可［2015］1237号文《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意本公司非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票27,436,746股，发行价为每股29.88 元，共计募集资金819,809,970.48元，扣除发行费用15,780,582.25元，实际募集资金净额为804,029,388.23元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公W[2015]B077号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国工商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”）、保荐承销商安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102020619000959709，截止2015年7月2日，专户余额为807,809,970.48元（本金）。该专户仅用于甲方收购新星控股（新加坡）有限公司100%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
若甲方以存单方式存放的募集资金，甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖江波、朱峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或发行募集资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月六日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-038
苏州安洁科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司决定使用募集资金804,029,388.23元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况公告如下：
一、本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1237）核准，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票27,436,746股，发行价为每股29.88 元，共计募集资金819,809,970.48元，扣除发行费用15,780,582.25元，实际募集资金净额为804,029,388.23元。以上募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“苏公W[2015]B077号”《验资报告》，公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据 2014 年7月31日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《公司2014年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）和2014年9月11 日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议并经2014年9月29日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过的《预案》（补充更新稿），本次非公开发行募集资金总额不超过81,981万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
如募集资金净额低于交易对价，不足部分由安洁科技以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技可以自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款（包括借款利息）。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位之前，公司已对上述募投项目进行了前期投入。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月4日出具了（苏公W[2015]E1352号）《募集资金置换专项鉴证报告》，经审核，截至2015年7月3日止，公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额830,169,500元，实际投资额是公司收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权的全部价款，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额804,029,388.23元，超过部分公司将通过自筹资金解决，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为804,029,388.23元。具体情况如下：
单位：元
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四、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、公司监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司使用募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司发展和生产经营的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、公司独立董事意见
公司本次将募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。在募集资金到位前，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。因此同意公司使用募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、保荐机构意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）及保荐代表人核查后认为：公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，且经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，与募集资金投资项目实施计划相符，不存在影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距本次募集资金到账时间不超过6个月。综上，保荐机构同意公司实施该置换事项。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第二届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议的独立意见》；
4、《募集资金置换专项鉴证报告》；
5、《安信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的的核查意见》。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月六日