2015年1-6月销售情况简报
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-048
上海世茂股份有限公司
2015年1-6月销售情况简报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年1-6月，公司实现合同签约额75.3亿元，同比增长4.4%；实现合同签约面积56.7万平方米，同比增长14.2%；签约单价为1.33万元/平方米，同比减少8.5%。截至6月末，公司已实现全年销售目标的43%。
鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关数据以公司定期报告为准。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年7月6日
股票简称：世茂股份 证券代码：600823 编号：临 2015-049
上海世茂股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150729号）(以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见关于《上海世茂股份有限公司关于<上海世茂股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015 年7月6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-050
上海世茂股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。目前，公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改措施公告如下：
一、被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，本公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年内，公司存在一项被证券监管部门采取监管措施的情况，具体为：
上海证监局于2011年5月11日对公司进行了全面检查，并出具了《监管关注函》（沪证监公司字[2011]254号）。
上述检查中发现的问题及公司的整改措施如下：
1、“1、公司章程对董事长授权需进一步完善
公司章程第112条规定‘董事长行使下列职权：…（三）董事会授予的其它职权；…（5）负责并决策购买土地等原材料采购行为’。该规定授予董事长购买土地的权限没有明确金额、期限等内容，与《上市公司章程指引》（2006年修订）第112条规定‘董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定’不符。”
整改措施：
公司已对章程相应内容进行修订，如下：
“董事会授权董事长在董事会闭会期间，遇有土地招投标等紧急情况时，对单项标的不超过公司最近一期经审计总资产15%的购买土地等原材料采购行为进行决策，事后通报董事会并备案。”
本次章程修改业经公司第五届董事会第三十五次会议审议，并经2011年度（第十九次）股东大会批准通过。本公司亦借此进一步完善公司内部治理结构，健全公司内部授权制度，严格做好公司经营管理风险控制。
2、“2、2009年度非公开发行涉及的部分土地尚未取得使用权证
公司2009年度向峰盈国际有限公司发行股份购买其持有的9家商业地产公司各100%股权。世茂房地产控股有限公司及峰盈国际有限公司于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》，承诺协助公司办理常州世茂新城房地产开发有限公司、徐州世茂置业有限公司的国有土地使用权证。但截至检查日，上述国有土地使用权证仍未取得。”
整改措施：
本公司及世茂房地产、峰盈国际就尚未取得的国有土地使用权证办理工作采取多项积极措施，具体如下：
（1）常州项目
该项目于2007年8月31日取得常州世茂商业项目部分国有土地使用权证，证载面积为60,392.6平方米。截至本公司回复上海证监局日，尚有2,874.6平方米土地未取得国有土地使用权证。
公司重组完成后，世茂房地产、峰盈国际及公司均积极推动项目土地上动拆迁问题的解决，为办理后续证照手续提供有利条件，并就上述事项与常州相关政府部门达成基本一致意向，计划进一步推动后续工作。
截至目前，常州项目的国有土地使用权证已经办理完毕。该事项已得到解决。
（2）徐州项目
截至本公司回复上海证监局日，该项目尚有32,130.3平方米土地未取得国有土地使用权证，主要原因系项目土地涉及动拆迁问题，尚不具备办理土地证条件，需待拆迁及相关手续完善后才能办理。
世茂房地产、峰盈国际及公司多次与徐州当地政府部门沟通协调，当地相关政府部门亦加紧推进动拆迁工作，尽快达到办证条件。
截至目前，用于商业项目开发建设的28,566.3平方米土地国有土地使用权证已办理完毕；另有3,564平方米土地已转让给江苏省电力公司徐州供电公司，本公司已与其签订《土地使用权证转让协议》并收到该公司支付的转让费。该事项已得到解决。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年7月6日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-051
上海世茂股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）非公开发行股票相关事项目前正处于中国证券监督管理委员会审核阶段，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小股东知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，不仅有利于巩固公司的行业地位，更有利于提升公司的经营能力，增强公司综合实力及核心竞争力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。本次发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响并针对本次非公开发行摊薄即期回报的情况采取了积极有效的措施，具体情况如下：
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
1、测算的前提条件
公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润189,214.64万元，2015年预测净利润在此基础上按照10%、0%、-10%的业绩增幅分别测算；
（2）公司2014年度利润分配方案已实施完毕，假设无中期利润分配计划；
（3）假定公司本次非公开发行募集资金额为150,000万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价9.22元/股计算得出的162,689,804股（具体请参见：《上海世茂股份有限公司关于2014年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（临2015-039号公告））；
（4）假设本次非公开发行将于2015年9月底前完成；
（5）本次测算未考虑公司股权激励计划后续行权的影响；
（6）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及2014年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）假设募集资金投资项目2015年暂未实现收益。
具体测算情况如下所示：
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注：总股本以2014年末为基础，测算过程中考虑后续利润分配以资本公积转增股本、股权激励计划第一期第二次行权及本次非公开发行的影响。
根据上表测算数据，本年发行后公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：
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由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金投资项目实施后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但由于房地产项目建设周期较长，项目效益释放需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率在短期内可能会出现下降。
（二）本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的总股本及净资产均有较大幅度增长，但由于房地产开发项目的建设周期普遍较长，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在本次发行完成后，募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率，加强对募集资金的管理
（1）加快募投项目的投资进度，保证项目顺利推进
公司与有关项目公司以及政府部门积极沟通、协调，各项目现按正常计划顺利推进，无异常事件或情形。本次发行的募集资金到位后，公司将进一步加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设。
（2）积极推动募投项目营销，加快资金回笼，提高资金使用效率
募投项目建成后公司将积极推动募投项目销售以及租金回收，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（3）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、深耕地产主业，发展与商业地产具备良好协同效应的商业运营模式，不断提升公司盈利能力
（1）积极推动已开发房地产项目的销售，消化现有存量房，加快资金回笼，提高资金使用效率
在本次非公开发行募集资金投资项目完成建设前，公司将积极推动现有项目销售以及租金回收，加快资金回笼，提高资金使用效率。公司将进一步完善营销管理体系，优化营销激励制度，加强对营销人员培训，落实营销政策，以打造专业化的销售团队，提高营销效率，加快公司项目周转。
（2）专注于优质土地和项目储备
公司发展依托于突出的土地储备成本优势和项目地理优势，战略布局始终专注于经济发展潜力巨大的长三角、环渤海和海西区域等地区的二、三线城市。公司现有项目大部分坐落于各二、三线城市的核心区或城市经济功能区，并将持续受益于中国城镇化发展进程。
公司严格控制获取土地的成本，为项目开发和后续经营预留空间。公司突出的土地成本优势，为公司有效抵御行业系统风险、渡过经济发展不确定时期以及为拓展项目运营空间、确保项目利润收益提供了有效的保障。
（3）积极尝试与商业地产具备良好协同效应的商业运营模式，培育利润增长点
2015年6月25日，公司与万达院线签订协议，以持有的15家影院业务子公司100%股权认购万达院线增发的股份，该事项尚待中国证监会核准。公司欲借此实现与万达院线的资源共享，通过将下属目前在建及拟建的商业地产项目与万达院线的影视投资、电影发行的资源相结合，进一步提升自身商业地产的区域竞争力和影响力，提升商业地产项目运营效益，拓展在商业地产以外的商业业态合作空间；此外，公司可分享万达院线未来在文化产业领域的发展成果。
同时，公司密切关注其他与商业地产具备良好协同效应的商业运营模式，通过研判相关领域的发展趋势，积极培育新的利润增长点。
3、增强持续回报能力，强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益
公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。最近三年公司利润分配情况如下：
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并且制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。
公司将利用本次非公开发行所募集资金进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司全体股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2015年7月6日