证券代码：600708 证券简称：海博股份 编号：临2015-016

  上海海博股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海博股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号），批复内容如下：

  “一、核准你公司本次重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司发行321,277,459股股份、向上海大都市资产经营管理有限公司发行211,981,831股股份、向上海农工商绿化有限公司发行7,089,608股股份、向张智刚发行18,947,587股股份、向郑建国发行8,317,983股股份、向沈宏泽发行2,184,847股股份、向李艳发行529,819股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过326,905,458股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

  公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二〇一五年七月七日

  证券代码：600708 证券简称：海博股份 编号：临2015-017

  上海海博股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买

  资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海博股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年6月12日公告《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年5月19日召开的 2015年第38次工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。2015年7月6日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

  根据补充更新的审计、补充评估及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审核委员会出具的审核意见的要求，公司《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下：

  1、根据补充财务和审计资料，将重组报告书中涉及标的资产、上市公司及上市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至2014年12月31日，同时对相关资产、负债及权属状态进行了更新。

  2、根据评估机构出具的补充评估报告（补充评估基准日为2014年12月31日），补充披露了拟置出资产及拟置入资产于补充评估基准日的相关评估数据以及相应的评估情况分析。详见“第一章 重大事项提示”、“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”、“第五章 拟置出资产情况/第三节 拟置出资产评估结果及分析”、“第六章 拟注入资产情况/第四节 拟注入资产的资产评估情况”、“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性分析”等。

  3、补充披露了本次交易了本次交易已经获得证监会核准及批复的情况，详见重组报告书“第一章 重大事项提示/六、本次交易已经履行的审批程序”、“第一章 重大事项提示/八、主要风险因素”、“第十二章 董事会分析与讨论/第五节 风险分析及对策”

  4、修改了盈利预测补偿协议中关于实际净利润的表述以及业绩补偿上限的安排，详见重组报告书“第九章 本次交易主要合同内容/第二节 盈利预测补偿协议”；

  5、补充披露了农房集团报告期内信托融资情况，详见重组报告书“第十三章 财务会计信息/第二节 拟注入资产的财务会计信息/一、本次拟注入资产模拟汇总合并资产负债表”；

  6、补充披露了拟注入资产2014年向关联方销售商品原因、具体内容，并结合向第三方销售价格，补充披露关联交易定价公允性，详见重组报告书“第十四章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/二、本次交易后上市公司关联方及关联交易”

  7、补充说明了拟置出资产、拟注入资产以2013年12月31日为评估基准日的评估结果为定价依据并未损害上市公司和中小投资者权益的原因，详见重组报告书“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”；

  8、补充披露了存货评估增值的合理性；拟置入存货期后实际销售价格与评估值差异的合理性；拟注入资产及下属公司各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法，并结合可比楼盘或土地市价补充披露评估增减值的原因及合理性；拟注入资产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度与评估假设是否相符，详见重组报告书 “第六章 拟注入资产情况/第四节 拟注入资产的资产评估情况/五、评估的合理性分析”；

  9、补充披露了拟注入资产截至目前已开盘项目开盘时间、可售面积、预售面积和占比、预售进度是否与预期相符，以及预售占比较低的原因及合理性，详见重组报告书 “第六章 拟注入资产情况/第三节 拟注入资产最近三年开发的房地产项目及项目公司情况/三、项目预售情况”；

  10、补充披露了拟注入资产2014年扣非后盈利预测完成情况、各项目公司所在城市房地产行业现状和发展前景、已开盘项目预售时间和预售比例以及未来盈利预测的可实现性，详见重组报告书“第十三章 财务会计信息/第四节 本次交易盈利预测情况”；

  11、补充披露了拟置出资产及下属公司房屋建筑物和土地使用权与近期可比交易价格差异的合理性，详见重组报告书“第五章 拟置出资产情况/第三节 拟置出资产评估结果及分析/四、拟置出资产及下属公司房屋建筑物和土地使用权与近期可比交易价格差异的合理性”；

  12、补充披露了拟注入资产收益法预测的净利润测算，详见重组报告书“第六章 拟注入资产情况/第四节 拟注入资产的资产评估情况/二、评估方法的选择”；

  13、修改了过渡期间损益的归属安排，详见重组报告书“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案/四、评估基准日至交割日期间损益的归属安排”、“第八章 本次发行股份情况/第一节 本次发行概要/十、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排”、“第九章 本次交易主要合同内容/第一节 重组框架协议及重组框架协议之补充协议”；

  14、补充披露了农房集团及其下属子公司的部分房产所占用的划拨用地的相关情况，详见重组报告书“第六章 拟注入资产情况/第一节 农房集团100%股权/七、主要资产权属及负债情况”

  15、补充披露了农房置业25%股权价格与13年股权转让价格的差异及合理性，详见重组报告书“第六章 拟注入资产情况/第四节 拟注入资产的资产评估情况/六、农房置业25%股权价格与13年股权转让价格的差异及合理性”；

  16、补充披露了1996年农房集团调整出资比例的详细情况，详见重组报告书“第六章 拟注入资产情况/第一节 农房集团100%股权/二、历史沿革”；

  17、补充披露了2011年农房集团股权转让价格分别为4.71元/股、7元/股的原因、合规性，详见重组报告书“第六章 拟注入资产情况/第一节 农房集团100%股权/二、历史沿革”。

  18、补充披露了上市公司关于重组后置入资产与保留资产关联交易的承诺，详见重组报告书“第十四章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/四、进一步规范和减少关联交易的措施”

  特此公告。

  上海海博股份有限公司董事会

  二〇一五年七月七日