股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-051

  浙江物产中大元通集团股份有限公司

  七届十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“物产中大”)七届董事会十三次会议通知于2015年7月2日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2015年7月5日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

  一、 审议通过《关于对浙江省物产集团有限公司下属子公司转让浙江物产光华民爆器材有限公司100%股权予以确认的议案》

  本公司第七届董事会第九次会议、第十一次会议及2014年年度股东大会审议通过了有关吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)事宜的相关议案。公司董事会经公司股东大会授权全权办理本次交易相关事宜。

  经与商务部门、国防科技部门及国有资产监督管理部门就本次交易的相关事项进行沟通，并结合该等政府主管部门的意见及本次交易实际情况，物产集团下属子公司浙江物产民爆器材实业发展有限公司（以下简称“民爆实业”）将其所持有的浙江物产光华民爆器材有限公司(以下简称“光华民爆”)100%股权以现金方式转让予浙江富物资产管理有限公司 (以下简称“本次股权转让”)，本次股权转让双方已于2015年6月18日签署《股权转让协议》；就本次股权转让事项，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）于2015年6月30日出具《浙江省国资委关于协议转让浙江物产光华民爆器材有限公司100%股权的批复》（浙国资产权[2015]32号），以万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2015]20号评估报告中光华民爆净资产值为基础，同意民爆实业按4585.86万元价格，将其所持有光华民爆100%股权以现金方式转让给浙江富物资产管理有限公司。

  鉴于光华民爆作为存续方吸收合并浙江光华器材厂(以下简称“光华器材厂”)相关事项现已完成工商变更登记手续，且万邦评报[2015]20号评估报告中光华器材厂净资产值为577.45万元。因此，本次股权转让双方于2015年7月3日签署《股权转让协议的补充协议》，约定本次股权转让交易价格调整为5,163.31万元。前述本次股权转让交易价格调整事项尚需取得浙江省国资委同意。

  结合本次交易实际情况，本公司对本次股权转让相关事项予以确认。本次股权转让对本次交易方案不构成重大调整，转让价格公允且不影响物产集团整体评估值，不会导致新的关联交易或同业竞争的情形发生。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于同意本次交易项下现金选择权提供方变更的议案》

  为加快本次交易重组进程，缩减项目审批时间，经与浙江省国资委沟通，同意本次交易项下现金选择权的提供方由浙江省国有资本运营有限公司变更为浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)。本次现金选择权提供方变更后，将由交通集团收购物产中大异议股东要求售出的物产中大股份。

  本次现金选择权提供方变更对本次交易方案不构成重大调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  2015年7月6日