第七届董事会
第二十二次会议决议公告
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-33
深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2015年7月3日上午9:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2015年6月29日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事11人，董事万筱宁先生因公未能出席会议，委托董事陈小华先生代为出席并表决；董事周文先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、关于同意控股子公司海吉星检测公司引进战略投资者的议案
为进一步提升深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司（以下简称“F.Q.T”）核心竞争力，公司同意F.Q.T委托具有证券从业资质的评估机构以2014年12月31日为基准日进行资产评估，并以资产评估结果作为定价依据，通过公开征集引进两家战略投资者，由两家战略投资者增资认缴F.Q.T出资额1619.47万元，合计持有F.Q.T 53.98%的股权，其中一家战略投资者持有F.Q.T股权约29.5%且不超过30%，另一家投资者持有F.Q.T股权约23.98%且不超过24.48%。
（一）F.Q.T引进战略投资者的资质要求
条件一：能够与检测行业的国际性协会以及国际知名分析技术研发机构持有较紧密的业务联系，在国际、国内的食品安全相关技术标准主要制订机构中拥有较广泛的资源，与港澳台地区公共卫生机构具有业务衔接的平台和渠道从而对公司的供港检测业务和对香港新规例技术的对接能力具有较大的促进作用；
条件二：具备在农产品批发市场投资、管理领域拥有丰富经验和实力，能够与深圳农产品股份有限公司旗下批发市场形成产业资源互补局面等条件。
以上条件需以产权交易机构最终批准的挂牌条件为准。
（二）F.Q.T引进战略投资者前后认缴出资额，股权比例如下：
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注：深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司为公司全资子公司。
战略投资者实际支付数额超出认缴出资额的部分计入F.Q.T资本公积。
董事会授权管理层办理资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
（注：本事项不涉及单独公告）
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、关于受让全资子公司果菜公司持有上海吉农公司股权的议案
为便于统筹管理，公司同意根据全资子深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）持有上海吉农创业投资有限公司（以下简称“上海吉农公司”）6.67%股权的长期股权投资最近一期账面净值，协议受让果菜公司持有上海吉农公司6.67%的股权。股权转让完成后，公司将直接持有上海吉农公司100%的股权，果菜公司不再持有上海吉农公司的股权。
股权转让前后上海吉农公司的股权比例如下：
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董事会授权管理层办理股权转让相关手续，签署股权转让相关法律文件。
（注：本事项不涉及单独公告）
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于受让全资子公司上海吉农公司持有上农批股权的议案
为便于统筹管理，公司同意根据全资子上海吉农创业投资有限公司（以下简称“上海吉农公司”）持有上海农产品中心批发市场经营管理有限公司（以下简称“上农批”）62.8%股权长期股权投资的最近一期账面净值，协议受让上海吉农公司持有上农批62.8%的股权，股权转让完成后，公司将直接持有上农批62.8%的股权，上海吉农公司不再持有上海吉农公司的股权。
股权转让前后上农批的权比例如下：
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董事会授权管理层办理股权转让相关手续，签署股权转让相关法律文件。
（注：本事项不涉及单独公告）
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、关于同意参股公司武汉海吉星公司出资成立全资子公司的议案
公司第六届董事会第十次会议审议同意公司与湖北省联合发展投资集团有限公司、深圳市豪腾投资有限公司共同投资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星公司”），建设武汉城市圈海吉星农产品集散中心项目。
武汉海吉星公司基本情况如下：
（一）企业名称: 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司
（二）住 所：武汉市江夏区郑店街道办事处办公楼内
（三）注册资本：人民币3亿元
（四）实收资本：人民币3亿元
（五）法定代表人：王骏
（六）成立日期：2011年8月1日
（七）经营范围：农产品加工、物流配送；网上农产品交易服务平台；农产品检测服务（以上经营范围有效期至2015年12月31日止）。货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房地产开发经营，物业管理；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；报关报检代理服务，商业信息咨询服务，其他机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）出资额和股权比例：
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为落实项目土地摘牌及后续业务开展，公司同意武汉海吉星公司出资成立四个全资子公司：武汉城市圈海吉星绿谷农产品加工有限公司、武汉城市圈海吉星绿港科技有限公司、武汉城市圈海吉星优食投资发展有限公司和武汉城市圈海吉星电子商务有限公司（企业名称最终以工商登记为准），注册资本金均为人民币4,000万元。
董事会授权管理层办理对外投资相关事宜并签署对外投资相关文件。
（注：本事项不涉及单独公告）
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、关于按出资比例为参股公司武汉海吉星公司提供贷款担保的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号2015-34）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司提供贷款担保的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供担保的公告》（公告编号2015-34）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号2015-35）。
同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015－34
深圳市农产品股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、按出资比例为参股公司武汉海吉星公司提供贷款担保事项
（一）担保情况概述
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年7月3日上午9:30在公司海吉星会议室召开第七届董事会第二十二次会议，董事会以13 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于按出资比例为参股公司武汉海吉星公司提供贷款担保的议案》，公司同意和武汉海吉星公司另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分别按出资比例为武汉海吉星公司向平安银行股份有限公司申请“结构化融资贷款”人民币2亿元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司为武汉海吉星公司向平安银行股份有限公司申请贷款提供连带责任担保的金额为人民币8,200万元。
本担保事项不需提交股东大会审议，不构成关联交易。
（二）被担保人的基本情况
1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司
2、住 所：武汉市江夏区郑店街道办事处办公楼内
3、成立日期：2011年8月1日
4、法定代表人：王骏
5、注册资本：人民币3亿元
6、实收资本：人民币3亿元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：农产品加工、物流配送；网上农产品交易服务平台；农产品检测服务。（以上经营范围有效期至2015年12月31日止）货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房地产开发经营，物业管理；无货净出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；报关报检代理服务，商业信息咨询服务。其他机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东持股情况：
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10、财务状况：
经审计，截至2014年12月31日，武汉海吉星公司资产总额为41,162.75万元，净资产为29,674.58万元，资产负债率为27.91%； 2014年度，武汉海吉星公司仍处于筹建阶段，尚未开业，净利润为-188.98万元。
未经审计，截至2015年5月31日，武汉海吉星资产总额为49,645.15万元，净资产为29,582.27万元，资产负债率为40.41%；2015年1-5月，武汉海吉星公司仍处于筹建阶段，尚未开业，净利润为-92.31万元。
（三）担保协议的主要内容
为支持武汉海吉星项目建设，公司同意和武汉海吉星公司另两名股东湖北省联合发展投资集团有限公司和深圳市豪腾投资有限公司分别按出资比例为武汉海吉星公司向平安银行股份有限公司申请“结构化融资贷款”人民币2亿元提供连带责任担保，担保期限5年。其中，公司为武汉海吉星公司向平安银行股份有限公司申请贷款提供连带责任担保的金额为人民币8,200万元。
二、同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司提供贷款担保事项
（一）担保情况概述
公司于 2015年7月3日上午9:30在公司海吉星会议室召开第七届董事会第二十二次会议，董事会以13 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司提供贷款担保的议案》，公司同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）为其参股公司云南天露高原果蔬有限公司（以下简称“云南天露公司”）向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款人民币8,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司。
本担保事项不需提交股东大会审议，不构成关联交易。
（二）果菜公司（担保人）的基本情况
1、企业名称：深圳市果菜贸易有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：13,000万
4、实收资本：13,000万
5、注册地址：深圳市罗湖区深南东路123号百货广场西座九楼
6、法定代表人：余更荣
7、成立日期：1982年8月20日
8、经营范围：干鲜果品、副食品、肉类、畜产品、水产品、针纺织品、百货、电子产品、家用电器、日用杂品、工艺美术品、珍珠、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、饲料、饲料添加剂、化工产品（不含危险化学物品）、植物生长调节剂的销售；蔬菜、花卉种子或种苗的批发、零售；化肥、农药、农膜( 只限果菜生产用 )的零售；农机设备、干冷仓库的租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁；信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；农产品种植、养殖的技术开发及其相关的技术服务；昆虫诱捕器及诱芯的销售；病虫害防治；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）预包装食品批发（仅限分公司经营，执照另行申办）；豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、园艺作物、花卉、中药材、水果的种植（仅限分公司经营，执照另行申办）。
9、股权结构：公司直接持有果菜公司100%股权，即果菜公司为公司全资子公司。
10、财务状况：
经审计，截至2014年12月31日，果菜公司资产总额为49,773.74万元，净资产为21,984.85万元，资产负债率为55.83%；2014年1月至12月，果菜公司实现营业收入为27,183.88万元，净利润为1,032.45万元。
未经审计，截至2015年5月31日，果菜公司资产总额为46,151.13万元，净资产为22,642.70万元，资产负债率为50.94%；2015年1月至5月，果菜公司实现营业收入为9,273.96万元，净利润为635.75万元。
（三）云南天露公司（被担保人）的基本信息
1、企业名称：云南天露高原果蔬有限公司
2、企业类型：非自然人出资有限公司
3、住 所：云南省红河州泸西县中枢镇太阳坡
4、法定代表人：余更荣
5、注册资本：人民币3,000万元
6、实收资本：人民币3,000万元
7、成立日期：2013年5月8日
8、营业期限：2013年5月8日至2043年5月8日
9、经营范围：果蔬种植、农副产品技术咨询、开发及销售；包装物、化肥、农膜及农机具购销；货物进出口、技术进出口；国内贸易；基地开发、市场开发、建设及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
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11、财务状况：
经审计，截至2014年12月31日，云南天露公司资产总额为8,086.67万元，净资产总额为3,643.20万元，资产负债率为54.94%；2014年1月至12月，云南天露公司实现营业收入为2,900.91万元，净利润为384.14万元。
未经审计，截至2015年5月31日，云南天露公司资产总额为16,469.79万元，净资产总额为7,491.89万元，资产负债率为54.51%；2015年1月至5月，云南天露公司实现营业收入为1,404.11万元，净利润为553.69万元。
（四）担保协议的主要内容
为支持云南天露公司项目建设，公司同意全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司向中国农业发展银行泸西县支行申请贷款人民币8,000万元提供连带责任担保，担保期限5年。云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司和武汉海吉星公司另两名股东分别按出资比例共同为武汉海吉星公司提供贷款担保有利于推动武汉海吉星项目建设，公司可以防控该担保风险；全资子公司果菜公司为其参股公司云南天露公司提供贷款担保有利于推动云南天露公司项目建设，云南天露公司其他三家股东公司的自然人股东郭敏、赵家清、黄华忠、郭镇柳、熊爱水分别向果菜公司提供反担保，并将其持有的股东公司股权质押给果菜公司，有利于防控该担保风险。
五、独立董事意见
公司为武汉海吉星公司提供贷款担保，并同意果菜公司为云南天露公司提供贷款担保能加快项目建设进度，保障公司的投资价值，符合公司利益最大化原则；公司决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、公司累计对外担保数量
上述担保生效后，公司及控股子公司累计实际对外担保余额为43,047万元，占公司最近一期经审计净资产比例为8.80%，全部为公司及控股子公司对下属全资、控股、参股公司提供的担保，公司及控股子公司没有为资产负债率超过70％的公司提供担保的情形，没有逾期担保和涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于对外提供担保事项的独立意见
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月七日
证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2015-35
深圳市农产品股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年7月3日上午9:30在公司海吉星会议室召开第七届董事会第二十二次会议，董事会以13 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的议案》，同意和信祥公司另三名股东深圳市华龙房地产开发有限公司、深圳市祥盛信息咨询有限公司和深圳市友邻房地产开发有限公司分别按出资比例为信祥公司提供借款共计人民币2,000万元，借款期限2年。其中，公司为信祥公司提供借款人民币800万元。
一、借款概述
（一）借款数额：人民币捌佰万元整
（二）借款期限：贰年
（三）借款用途：用于信祥公司日常运营
（四）以中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率计算资金占用成本并收取一定金额的资金管理费
（五）还款方式：按季还息，按年收取资金管理费，到期一次性归还本金
本财务资助事项不构成关联交易。
二、借款对象的基本情况
（一）借款对象名称：深圳市信祥投资发展有限公司
（二）公司地址：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1021号天乐大厦19楼1912室
（三）法定代表人：薛彤
（四）注册资本：10,000万元人民币
（五）实收资本：10,000万元人民币
（六）公司类型：有限责任公司
（七）成立时间：2011年11月16日
（八）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）。
（九）股东方及持股比例如下：
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（十）财务状况
经审计，截至2014年12月31日，信祥公司资产总额为9,258.89万元，净资产为9,083.97万元，资产负债率为1.89%。2014年度，信祥公司营业收入为21万元，亏损558.32万元。
未经审计，截至2015年5月31日，信祥公司资产总额为13,855.56万元，净资产为8,861.80万元，资产负债率为36.04%。2015年1-5月，信祥公司营业收入为20万元，亏损222.17万元。
三、风险防控
信祥公司股东方按出资比例为信祥公司提供借款。
四、董事会意见
董事会认为：本次财务资助是用于信祥公司日常运营。公司和信祥公司另三名股东分别按出资比例共同为信祥公司提供借款，风险可控。
五、独立董事意见
独立董事同意公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的议案》，认为公司和信祥公司另三名股东分别按出资比例共同为信祥公司提供财务资助风险可控；公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
六、其他
1、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计人民币58,923.68万元。（其中，公司为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司合计提供借款17,514万元事项已提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。故此项对外财务资助事项无需提交公司股东大会审议。）
2、公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议
2、关于对外提供财务资助事项的独立意见
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月七日