关于股票复牌的提示性公告
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-028
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年5月27日发布了《上海交运集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-019），公司股票自2015年5月27日起停牌。2015年6月2日，公司发布了《上海交运集团股份有限公司关于筹划非公开发行股份事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-021），公司股票继续停牌 。2015年6月9日，公司发布了《上海交运集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-022），公司股票继续停牌。2015年6月16日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司发布了《上海交运集团股份有限公司关于筹划非公开发行股份再次延期复牌的公告》（公告编号：临2015-024），公司股票自2015年6月17日至7月6日继续停牌。2015年6月25日，公司发布了《上海交运集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临2015-026）。
2015年7月6日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关事项，具体内容见公司刊载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经本公司申请，本公司股票于2015年7月7日复牌。本公司本次非公开发行A股股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司
董事会
2015年7月7日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-029
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一五年六月二十九日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的会议通知及相关议题。会议于二O一五年七月六日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，实际参与表决的董事9名。会议由陈辰康董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。
关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》以及《关于公司控股股东上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请的议案》均回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
为实现公司可持续发展，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，以增加公司资本竞争优势，优化公司业务结构，扩大公司业务规模。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行数量及发行规模
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,430万股（含10,430万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股，90%则为14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 15.45元/股，90%则为13.91元/股，即本次非公开发行股票的发行底价为不低于13.91元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
控股股东上海交运（集团）公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
公司控股股东上海交运（集团）公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途和数量
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币145,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起18个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
同意公司针对本次非公开发行编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意公司以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况分别出具的《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》(上会师报字(2015)第2705号)，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（内容详见临2015-030号公告）
鉴于公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，为支持公司的持续、稳定、健康发展，公司控股股东上海交运（集团）公司认购金额不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与上海交运（集团）公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
同意公司与上海交运（集团）公司签订《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份认购合同》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；授权董事会可根据市场情况调整发行数量上限及发行底价；
（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
（3）授权办理本次非公开发行股票申报事项；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；
（6）根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；
（7）授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
同意公司《上海交运集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。独立董事对公司未来三年（2015-2017）股东回报规划事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司控股股东上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请的议案》；
截至2015年3月31日，公司控股股东上海交运（集团）公司持有公司股份439,922,714股，持股比例为51.01%。2015年4月29日，上海交运（集团）公司与上海国盛（集团）有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的本公司181，098,524股股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司，详见公司于2015年4月30日发布的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》。公司已收到国务院国有资产监督管理委员会文（国资产权[2015]489 号）以及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权[2015]177号）的相关批复，同意上述股份划转事项。目前，股份划转相关事项正在办理中。无偿划转完成后，上海交运（集团）公司将持有公司30.013%的股份。详见公司于2015年7月4日发布的《关于国有股份无偿划转进展的提示性公告》。
鉴于公司本次拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，为支持公司的持续、稳定、健康发展，上海交运(集团)公司认购金额不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。上海交运(集团)公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行完成后，上海交运(集团)公司持有公司股份比例最低为31.09%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意上海交运(集团)公司免于发出收购要约，上海交运(集团)公司从而免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》（内容详见临2015-032号公告）。
同意召开公司 2015 年第一次临时股东大会。具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事在董事会召开前对本次非公开发行股票涉及的关联交易等事项事先进行了认真审阅并予以认可，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议，并发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、上网公告附件
1、《上海交运集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
2、《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
3、《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》；
4、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、《上海交运集团股份有限公司与上海交运（集团）公司之股份认购合同》；
6、《上海交运集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》；
7、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》；
8、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
董事会
二O一五年七月六日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-030
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
非公开发行A股股票
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）拟向包括控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定对象，非公开发行A股股票合计不超过10,430万股，其中，公司控股股东将按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限14.50亿元的40%。交运集团作为公司的控股股东，其拟认购公司非公开发行股票事项构成关联交易。
●本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即13.91元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
●本次发行已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并已获得上海市国资委的原则性同意。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，上海市国资委的正式批复，以及中国证监会核准。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行股票数量不超过10,430万股，募集资金总额不超过145,000万元，本次发行对象为包括交运集团在内的不超过10名特定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。交运集团认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
1、关联方关系介绍
交运集团为公司的控股股东，截至2015年3月31日持有公司股份439,922,714股，持股比例为51.01%。
公司于2015年4月30日公告《关于国有股份无偿划转的提示性公告》，交运集团于2015年4月29日与上海国盛签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的本公司181,098,524股股份无偿划转给上海国盛。公司已收到国务院国有资产监督管理委员会和上海市国有资产监督管理委员会的相关批复，同意上述股份划转事项。目前，股份划转相关事项正在办理中。无偿划转完成后，交运集团将持有交运股份30.01%的股份，仍为公司的控股股东。
2、关联方基本情况
■
3、关联方股权控制关系
■
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司本次非公开发行股票数量不超过10,430万股（含10,430万股），募集资金总额不超过145,000万元。公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。
公司本次发行的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股，90%则为14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 15.45元/股，90%则为13.91元/股，即本次非公开发行股票的发行底价为不低于13.91元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2015年7月6日
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
认购方式、支付方式：交运集团以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
认购数量：公司本次非公开发行股票不超过10,430万股，募集资金总额不超过145,000万元，交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。
认购价格：不低于13.91元/股，即不低于发行人本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日股票除权除息后的交易均价15.45元/股的90%。交运集团同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的价格相同。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
限售期：交运集团认购的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同生效条件
本次非公开发行获得公司董事会批准；
本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
本次非公开发行获得上海国有资产监督管理委员会批准；
本次非公开发行获得中国证监会核准。
五、 关联交易对本公司的影响
1、本次交易的目的
本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。交运集团基于支持公司可持续发展，同意认购金额不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%，有助于提高本次股份发行的成功率。
2、本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、 本次关联交易履行的审核及批准程序
公司独立董事基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票涉及的关联交易事项有关文件后出具了《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》和《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见》，认为：本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2015年7月6日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
七、 备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司与交运集团签署的附条件生效的《股份认购合同》；
3、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告
上海交运集团股份有限公司
董事会
二O一五年七月六日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2015-031
债券代码：122205 债券简称：12沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一五年六月二十九日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了关于召开第六届监事会第十七次会议的会议通知及相关议题。会议于二O一五年七月六日在上海市恒丰路288号11楼1122会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，实际参与表决的监事5名。会议由监事会主席斯福民先生主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决一致通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，经认真核查，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行数量及发行规模
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,430万股（含10,430万股），其中，上海交运（集团）公司承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限145,000万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名（含10名）的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为15.57元/股，90%则为14.02 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股派送现金红利1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 15.45元/股，90%则为13.91元/股，即本次非公开发行股票的发行底价为不低于13.91元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
控股股东上海交运（集团）公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
公司控股股东上海交运（集团）公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途和数量
本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过人民币145,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起18个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会批准、并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
监事会认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易方案符合公司的利益，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与上海交运（集团）公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司控股股东上海交运（集团）公司免于提交豁免要约收购申请的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上海交运集团股份有限公司监事会
二O一五年七月六日
证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2015-032
上海交运集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月28日 14点30分
召开地点：上海经济管理干部学院2号楼210大会场 （上海市天等路501号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月28日
至2015年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2015年7月6日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过。相关内容详见2015年7月7日公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案7、议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案6、议案7、议案10
应回避表决的关联股东名称：上海交运（集团）公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记时间： 2015年7月24日（周五）上午9:30至下午16：00。
（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线、11号线江苏路站，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。
联系电话：021-52383315 传真:021-52383305
（三）登记方式：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。请在显著位置标明“股东大会登记”字样。
六、 其他事项
1、会议联系方式
董事会秘书：徐以刚 联系电话：021-63172168
证券事务代表：曹群耿 联系电话：021-63178257
董事会办公室：朱晴 联系电话：021-63176742
联系地址：上海恒丰路288号十楼
上海交运集团股份有限公司董事会办公室
传 真：021-63173388
邮政编码：200070
2、出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。
3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，
本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
2015年7月6日
附件1：授权委托书
报备文件
上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海交运集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上海交运集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司对截止2015年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、前次募集资金金额、资金到位情况
2012年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]92号文《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向上海交运(集团)公司 (以下简称“交运集团”)非公开发行人民币普通股(A股)80,232,879股，向上海久事公司(以下简称“久事公司”) 非公开发行人民币普通股(A股)41,571,428股，向上海地产（集团）有限公司(以下简称“地产集团”) 非公开发行人民币普通股(A股)9,173,669股股份购买相关资产。其中：交运集团以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司（以下简称“交运沪北”）100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司（以下简称“临港口岸码头”）35%股权以及2 亿元现金认购本公司非公开发行股份；久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的上海南站长途客运有限公司（以下简称“南站长途”）25%股权认购本公司非公开发行股份。
本次发行股份总量为130,977,976 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格每股7.14元，募集资金总额人民币935,182,757.93元。
上述发行股份购买资产暨关联交易的募集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：上海上会会计师事务所有限公司）上会师报字（2012）第0158号验资报告验资在案。
2、前次募集资金存储情况
截至2015年3月31日，募集资金存储情况如下：
■
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金项目投入情况
前次募集资金项目投入情况对照表详见本报告附件1。
本次交运集团认购的 2 亿元现金将用于交运股份主业项目建设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连杆扩能项目”）及其他新增项目。交运动力小排量连杆项目总投资约8,430 万元，交运动力连杆扩能项目总投资约8,361万元，其余3,209万元用于补充流动资金。截至2015年3月31日，交运动力小排量连杆项目实际投资额7,675.23 万元，交运动力连杆扩能项目实际投资额7,857.60万元，补偿流动资金3,209.00万元，结余资金1,258.17万元用于主业发展的汽车车身件总成生产基地项目。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2014年10月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让公司持有的上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权（关联交易）的议案》，同意将所持有的临港口岸码头 35%的股权，以 11,114.07 万元的价格通过上海联合产权交易所协议转让给交运集团，并予以公告（公告编号：临 2014-023）。相关工商变更手续已于2014年12月办理完毕。
5、闲置募集资金临时用于其他用途情况
本公司不存在闲置募集资金临时用于其他用途情况。
6、未使用完毕的前次募集资金
本公司不存在尚未使用完毕的前次募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次发行股份购买资产的盈利预测实现情况
根据《上海交运股份有限公司与上海久事公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》、《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对2012年度公司重组完成后目标资产2011年度、2012年度及2013年度实际盈利数不足净利润预测数部分做了约定。
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
2、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
(1) 标的资产权属变更情况
截至2012年1月30日，购买资产涉及的交运沪北100％股权、临港口岸码头35%股权、交运巴士48.5%股权、南站长途25%股权已完成工商变更登记手续，交运集团、久事公司、地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至交运股份名下。
交运集团已于2012年2月16日将200,000,000.00元人民币缴存交运股份在中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户中(账号为03-425300040007582)。
交运股份已于 2012 年 3 月 1 日收到登记公司出具的证券变更登记证明。交运股份分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879 股、41,571,428 股和 9,173,669 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
(2) 标的资产账面价值情况
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■
■
注：以上数据均业经会计师事务所审计。
(3) 标的资产的运行情况
公司发行股份购买资产，公司的经营范围和规模进一步扩大。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司重要的利润来源。
(4) 标的资产的效益贡献情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2011年、2012 年及2013年度盈利预测进行了审核，并出具了上会师报字（2012）第0470 号、上会师报字（2013）第0510 号、上会师报字（2014）第0721 号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，公司购买的相关目标资产盈利实际实现数均超过预测数。
公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。
四、承诺事项及履行情况
1、正在履行的承诺
根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联方交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
(1) 交运集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。”
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(2) 交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
① 本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
② 本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(3) 交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(4) 交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
在本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
(5) 交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺：交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。
在本报告期内，交运股份未出现违背该承诺的情形。
2、履行完毕的承诺
(1) 交运集团关于修改上市公司章程中利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
交运股份已于2012年5月28日召开第二十次股东大会（2011年年会），审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。交运集团遵守承诺在该次董事会以及股东大会上对上述议案均投赞成票。该承诺已履行完毕。
(2) 交运股份关于修改公司章程中利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺：本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并提请公司股东大会审计通过。
交运股份已于2012年5月28日召开第二十次股东大会（2011 年年会），审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。该承诺已履行完毕。
(3) 交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
在本报告期内，交运集团所持上市公司有限售条件流通股股份于2015年3月2日上市流通。因此，该承诺已履行完毕。
(4) 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
在本报告期内，久事公司所持上市公司有限售条件流通股股份于2013年3月1日上市流通。因此，该承诺已履行完毕。
(5) 久事公司关于期间损益的承诺
久事公司承诺：交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照48.5%持股比例以现金补足。
在本报告期内，购买资产交运巴士于相关期间产生的盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
(6) 地产集团关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
在本报告期内，地产集团所持上市公司有限售条件流通股股份于2013年3月1日上市流通。因此，该承诺已履行完毕。
(7) 地产集团关于期间损益的承诺
地产集团承诺：南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照25%持股比例以现金补足。
在本报告期内，购买资产南站长途于相关期间产生的盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
(8) 相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。
在本报告期内，交运股份对相关人员账户买卖交运股份股票的情况进行持续监控。根据《上海交运集团股份有限公司关于相关人员买卖上海交运集团股份有限公司股票情况的说明》，交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于 2012 年 5 月 4 日购入交运股份 A 股股票 3,000 股，于 2012 年 5 月 8 日、7 月 18 日、7 月 19 日分别卖出交运股份 A 股股票 2,000 股、3,000 股、505 股。陈洁上述买卖交运股份股票的行为，是对“交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票”时间点的计算误差而造成误操作，且已于2012 年8 月21 日将此相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。该承诺已履行完毕。
五、结论
董事会认为，本公司已按发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书等相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况以及涉及以资产认购股份的相关资产的运行情况均如实按照中国证监监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告中规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海交运集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月六日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海交运集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：上海交运集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注:1、 2011年至2013年实际效益业经会计师事务所审计。
2、 截止日2013年12月31日累计实现效益系2011年至2013年累计实际效益。
3、 是否达到预计效益系实际效益与承诺效益比较的结果。