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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
一、发行概况
（一）发行人基本情况
公司名称：（中文）广州富力地产股份有限公司
（英文）GUANGZHOU R&F PROPERTIES Co.,Ltd.
住所：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼
法定代表人：李思廉
注册资本：805,591,836元
设立时间：1994年8月31日
H股上市地点：香港联交所
H股股票简称：富力地产
H股股票代码：2777
（二）公司债券发行核准情况
2013年8月21日，公司董事会审议通过了《建议在中国发行境内公司债券》的议案，并将该议案提请股东大会审议。
2013年10月18日，公司2013年临时股东大会审议通过了有关发行公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2013年10月18日，经股东大会授权，公司董事会审议通过了关于发行公司债券的有关议案。同日，公司董事长根据董事会的授权，签发了关于发行公司债券的具体发行方案。
2014年7月31日，公司董事会审议通过发行二零一四年境内公司债券，并将发行上限由人民币60亿元增至人民币65亿元。
2014年9月16日，公司2014年临时股东大会审议通过了有关发行二零一四年境内公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2015年2月5日，公司董事会授权董事长李思廉先生决定本次发行的具体事宜。
2015年6月19日，经中国证监会“证监许可【2015】1322号”文核准，本公司获准发行不超过65亿元公司债券。
（三）本次发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：2015年广州富力地产股份有限公司公司债券。
2、发行规模：不超过65亿元，一次性发行完毕。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
5、债券品种和期限：本期债券为5年期，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、本期债券的票面利率簿记建档区间为4.5%-5.9%，最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。
本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司上调的基点，在存续期后2年固定不变。
7、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
11、发行首日：2015年7月13日
12、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的7月13日为该计息年度的起息日。
13、计息期限(存续期间)： 本期债券的计息期限为 2015 年7月13日至 2020 年 7月12日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015 年7月13日至 2018 年 7月12日。
14、利息登记日：本期债券存续期间，自2015年起每年7月13日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
15、付息日：本期债券存续期间，自2015年起每年7月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日, 顺延期间不另计息）。
16、兑付登记日： 2020 年7月13日之前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2018 年7月13日之前的第6个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
17、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2018 年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
18、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
19、担保情况：无担保。
20、募集资金专项账户：
收款银行：中国银行广州市东山支行
账户户名：广州富力地产股份有限公司
收款账号：683457753838
21、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
22、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
23、发行方式、配售规则：本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券发行的对象为合格投资者，不向发行人原有股东进行配售。
24、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
26、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
27、募集资金用途：本期债券发行募集资金全部用于偿还银行贷款。
28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行上市安排
本期债券发行的重要日期安排如下：
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（五）本次发行的有关机构
1、发行人：广州富力地产股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河区华夏路10号富力中心45-54楼
法定代表人：李思廉
联系人：胡杰
电话：+86-20-38882777
传真：+86-20-38332777
2、承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张晓斌、王星辰、寇琳、常梦缇、邓蓓蓓、张学孔、金蕊、胡龙娇
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
3、发行人律师：广东华商律师事务所
办公地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
负责人：高树
签字律师：彭书清、何玲波
电话：+86-755-83025555
传真：+86-755-83025068
4、承销商律师：北京市中伦律师事务所
办公地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36—37层
负责人：张学兵
经办律师：全奋、邵芳
电话：+86-10-59572288
传真：+86-10-65681022
5、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：中国广东省广州市天河区林和西路3-15号耀中广场B座11楼
负责人：朱建弟
签字注册会计师：王建民、蔡洁瑜
电话：+86-20-38396233-2120
传真：+86-20-38396233-1174
6、资信评级机构：联合信用评级有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、高鹏
电话：+86-10-85172818
传真：+86-10-85171273
7、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张晓斌、王星辰、寇琳、常梦缇、邓蓓蓓、张学孔、金蕊、胡龙娇
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
8、收款银行：募集资金专项账户开户银行
收款银行：中国银行广州市东山支行
账户户名：广州富力地产股份有限公司
收款账号：683457753838
9、公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：+86-21-68808888
传真：+86-21-68804868
10、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
负责人：王迪彬
电话：+86-21-38874800
传真：+86-21-58754185
11、分销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
电话：010-65608390
传真：010-65608445
（六）发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系
截至2014年12月31日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、评级情况
（一）信用评级结论及标识的涵义
本公司主体长期信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。本期债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是联合信用基于对公司的外部运营环境、竞争地位和财务实力等综合评估确定的。
（二）《评级报告》揭示的主要风险
1、房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展形成不利影响。
2、公司采用公允价值模式计量投资性房地产，公允价值变动对利润影响大，公允价值波动可能对公司经营业绩和财务状况稳定性产生一定影响。
3、公司在建及拟建项目规模较大，面临较大的资本支出压力，整体债务负担有加重趋势。
4、伴随公司项目开发投资力度加大，经营性净现金流表现为净流出且规模持续扩大。
5、公司所有者权益中包含大额永续债券，如其未来进行偿付，公司实际债务负担将进一步加重。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送公司、监管部门及交易机构等。
三、发行人基本情况
（一）公司设立及上市情况
本公司的前身是广州天力房地产开发公司（以下简称“天力房地产”），该公司是1994年8月31日由李思廉、张力以现金出资、以挂靠方式成立的集体企业，公司注册资本1,000万元，挂靠单位为广州富力实业发展总公司。
2000年8月15日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，批准天力房地产改制为有限责任公司，并确认天力房地产为李思廉和张力所有。2000年8月18日，天力房地产在广州市工商行政管理局办理了股东变更和企业性质变更登记手续，注册登记为有限责任公司，名称变更为广州天力房地产开发有限公司（以下简称“天力有限公司”），注册资本1,000万元，李思廉和张力各占50%。以上产权关系和转制情况经广州市人民政府办公厅于2005年3月28日出具的《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（穗府办函【2005】55号）、广东省人民政府办公厅于2007年9月3日出具的《关于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》（粤办函【2007】461号）确认。
2001年6月27日，经天力有限公司股东会决议，同意以原股东转让部分股权的形式吸收三名新股东。其中，张力转让其在天力有限公司中的1.5614%的股权予吕劲，转让金额为800万元；李思廉分别转让其在天力有限公司中的0.3904%、0.5855%和0.5855%的股权予吕劲、周耀南和朱玲，转让金额分别为200万元、300万元和300万元。同时，全体股东同意以天力有限公司2001年5月31日为审计基准日经审计的部分盈余公积7,285.34万元以及未分配利润42,700.26万元转增注册资本，本次增资后天力有限公司的注册资本为50,985.60万元。本次股权转让及增资后天力有限公司的股东及股权比例为：
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经广州市人民政府办公厅以穗府办函【2001】116号《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》批准，天力有限公司于2001年11月16日整体变更为股份有限公司，并更名为广州富力地产股份有限公司，以经审计的截至2001年7月31日的净资产55,177.7236万元按1:1的比例折算为公司总股本55,177.7236万元，公司股份数量55,177.7236万股，每股面值1.00元。公司整体变更后的股本结构为：
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经公司于2004年9月13日召开的2004年临时股东大会审议通过，并经广东省人民政府于2004年9月6日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》（粤府函【2004】283号）以及中国证监会于2005年5月8日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【2005】15号）批准，公司于2005年7月13日在香港联交所主板市场以每股10.8港元的价格公开发行211,514,600股H股，本次发行后公司总股本为763,291,836股。公司于2005年7月14日在香港联交所主板上市，H股股票简称“富力地产”，股票代码2777。本次发行后公司股本结构如下：
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（二）公司H股上市以来股本变化情况
1、增发H股
根据公司2006年6月27日特别股东大会决议、2006年股东大会的授权，并经中国证监会于2006年9月16日出具的《关于同意广州富力地产股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字【2006】20号）批准，公司获准将每股面值人民币1元的股份拆分为4股，拆分后每股面值为人民币0.25元；公司以拆分后的股份按每股9.55港元的价格增发169,200,000股H股。公司于2006年10月3日完成增发，拆股、增发后公司的股份总数为3,222,367,344股。实施本次拆股、增发后的公司股本结构如下：
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2、2007年6月股权转让
2007年6月14日，李思廉、张力、吕劲分别与陈量暖、张小林、周耀南、张量、廖冬芬和朱玲签署股权转让协议，李思廉将其持有的公司股份中的1,000万股、400万股和1,000万股分别转让给陈量暖、张小林和周耀南；张力将其持有的公司股份中的1,000万股、400万股、2,000万股、2,000万股和1,000万股分别转让给陈量暖、张小林、张量、廖冬芬和朱玲；吕劲将其持有的公司股份中的800万股转让给张小林。本次股权转让后公司的股本结构如下：
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（三）重大资产重组情况
公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
（四）本次发行前公司的股本结构
截至2014年12月31日，本公司的股本结构如下：
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（五）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2014年12月31日，本公司前十名股东的持股情况如下：
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（六）公司组织架构及权益投资情况
1、公司组织结构
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2、重要的对外权益投资情况
截至2014年12月31日，本公司拥有直接或间接控股子公司221家，基本情况如下：
（1）直接控股子公司
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（下转18版）
广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼
（面向合格投资者）
主承销商
深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
签署日期：二○一五年七月七日