证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-037

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  万科企业股份有限公司

  关于在人民币100亿元额度内回购

  公司A股股份的董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的相关议案于2015年7月4日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关议案。

  一、审议并通过了关于在人民币100亿元额度内推出公司A股股份回购方案的议案

  近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，董事会决议提交股东大会审议回购公司A股股份的方案：

  1、回购股份的方式

  授权董事会决定。

  2、回购股份的价格区间

  为保护投资者利益，建议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月3日公司A股收盘价格，即不超过人民币13.70元/股。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司A股股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币100亿元、回购股份价格不超过人民币13.70元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于7.30亿股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于6.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、回购股份的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。

  5、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  6、决议的有效期限

  本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起至2015年12月31日内有效。

  二、审议并通过了关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：

  1、授权公司董事会根据回购报告书择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

  3、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并需要A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。如果回购方案未能获得审议通过，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：000002、399902 证券简称：万科A、万科H代公告编号：〈万〉2015-038

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  万科企业股份有限公司

  关于在境内公开发行人民币90亿元公司债券的董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  关于在境内公开发行公司债券的议案于2015年7月1日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了有关议案，具体决议如下：

  一、审议并通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  二、审议并通过了《关于在境内公开发行90亿元公司债券的议案》

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币90亿元（含90亿元）。

  2、发行方式

  本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  3、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。

  4、债券期限

  本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行的公司债券的具体品种及期限构成由公司和主承销商在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  5、募集资金用途

  本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构及（或）补充流动资金。

  6、上市场所

  在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  7、决议的有效期

  本次公开发行公司债券的董事会决议有效期自董事会审议通过之日起22个月。

  8、本次公开发行公司债券，拟至少采用如下保障措施：

  在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  9、授权事项

  董事会授权公司董事、总裁郁亮及其授权人士全权决定与本次人民币90亿元公司债券发行相关，上述未提及的具体事宜。包括但不限于：

  （1）授权郁亮及其授权人士根据市场条件决定本次公司债券的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于公司债券的利率、付息日、付息方式、发行时间、募集资金用于偿还的银行贷款明细、发行安排等；

  （2）授权郁亮及其授权人士根据发行公司债券的实际需要，委任其他中介机构，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理公司债券的申请、发行等所有必要手续；

  （3）授权郁亮及其授权人士办理与发行本次公司债券相关、且上述未提及到的其他事项。以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构要求而需做出的必要调整或修改；

  （4）本议案所述授权自董事会审议通过本议案后生效，有效期至董事会通过本议案之日起22个月末止。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  公司债券的发行取决于中国证券监督管理委员会的批准及市场状况，提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月七日