2015年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-045
成都红旗连锁股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会无否决议案的情形。
2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年7月6日（星期一）下午2:30时
（2）网络投票时间：2015年7月5日至2015年7月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月6日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月5日（星期日）下午15:00时至2015年7月6日（星期一）下午15:00时期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年7月1日
3、现场会议召开地点：成都红旗连锁股份有限公司会议室
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长曹世如女士
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份494,024,400股，占公司股份总数的61.7530%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人3人，代表有表决权股份494,000,000股，占公司有表决权股份总数的61.75%。
2、通过网络投票方式出席参会的股东3人，代表有表决权股份24,400股，占公司有表决权股份总数的0.0030%。
3、参加本次股东大会的中小股东（是指单独或合计持有本公司5%以下股份的股东，不包含5%，下同）共4人，代表有表决权股份2,024,400股，占公司有表决权股份总数的0.2530%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、华西证券及北京市金杜律师事务所刘浒、张竞元列席了本次会议。
二、 2015年第一次临时股东大会会议审议情况：
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：
1、审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，经公司自查，确认公司符合非公开发行A股普通股票的条件和要求。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
公司2015年非公开发行A股股票方案逐项审议表决结果如下：
1) 发行股票的种类和面值：
公司本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
2) 发行方式及发行时间：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
3) 定价基准日、发行价格及定价原则：
A、定价基准日：
本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2015年6月10日。
B、发行价格：
本次非公开发行股票价格不低于11.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
4) 发行数量：
本次非公开发行股票的数量不超过8,475万股（含8,475万股），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
5) 发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
6) 限售期安排：
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
7) 上市地点：
本次非公开发行的股票将在深圳证劵交易所上市交易。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
8) 募集资金用途：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
■
注：根据项目备案主管部门要求，本次发行募集资金投资项目名称有所调整，项目内容、投资金额等不变。
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
9) 滚存未分配利润安排：
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
10) 本次发行决议有效期：
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
3、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
4、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意由公司编写并经会计师事务所鉴证的《成都红旗连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理公司2015年非公开发行A股股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国证劵法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证劵发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》的规定，股东大会同意授权董事会，并由董事会转授权董事长曹世如女士在符合法律、法规和规范性文件以及股东大会审议通过的发行方案的前提下，全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜，相关授权事项经董事长曹世如女士签署即可实施。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
授权内容包括但不限于：
（1）按照本次发行方案，在股东大会决议的范围内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行方式、发行对象、发行数量、定价方式、发行价格、发行时间等具体事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行相关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议等；
（3）办理本次非公开发行申报事宜并签署相关文件；
（4）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票实际结果，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）与发行对象签订本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他协议和文件；
（7）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，可根据届时的市场情况并在保护公司利益的前提下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的同时履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（8）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；
（9）根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
7、审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
8、审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意494,024,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0%。
其中，中小股东表决结果如下：同意2,024,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0%。
三、 律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议
2、北京市金杜律师事务所关于公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会
二〇一五年七月六日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-046
成都红旗连锁股份有限公司
关于使用超募资金及自有资金收购
成都市互惠超市有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收购四川省互惠商业有限责任公司（以下简称“互惠商业”）、成都市互惠实业有限责任公司（以下简称“互惠实业”）及崇州市互惠生态农业有限责任公司（以下简称“互惠生态”）共同持有的成都市互惠超市有限责任公司（以下简称“互惠超市”、“标的公司”）100%股权，并于2015年7月6日签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，公司实际需向互惠商业、互惠实业及互惠生态三家公司支付股权转让价款不超过34,900万元。
本次收购使用超募资金27,273.98万元及其存放期间产生的利息收入、理财收益，差额部分用公司自有资金解决。
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的议案》和《关于使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司股权的议案》。为进一步拓展公司市场占有率，提高公司盈利能力，董事会所有成员一致同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权并签订《股权转让协议》。具体情况为：公司先以自有资金收购标的公司100%股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易的审核权限及超募资金使用事项属于公司董事会审核范围内，无需提交股东大会审议。
二、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金61,632.62万元，超募资金为27,273.98万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。
三、 超募资金使用情况
截至本公告日，公司超募资金27,273.98万元尚未使用（不含利息及收益）。
公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于2015年12月25日到期。详见巨潮资讯网公告的《成都红旗连锁股份有限公司关于使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的公告》（2014-077）。
四、 交易对方基本情况
(一) 四川省互惠商业有限责任公司
营业执照号：510109000018656
住 所：成都高新区一环路南三段64号
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）壹仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：销售：日用百货、服装、五金交电、玻璃制品、铝制品、搪瓷、不锈钢制品、塑料制品、文化办公用品（不含彩色复印机）、妇女儿童用品、保健用品（国家有专项规定的除外）、家具、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、矿产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（不含危险品）；礼仪、摄影、扩印及相关服务；仓储服务（不含危险化学品）；销售避孕套、避孕帽（不含法律、法规和国务院需要前置审批或许可的项目）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食品流通许可证在有效期内经营）；零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专卖零售许可证在有效期内经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证在有效期内经营）。
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
■
(二) 成都市互惠实业有限责任公司
营业执照号：510107000057785
住 所：成都市武侯区菊乐路115号附1号
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）壹佰捌拾万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：销售：百货、五金交电、日杂、家具、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料（不含危化品）、机电产品、矿产品（不含国家专控产品）。销售：卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2016年7月18日）。
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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(三) 崇州市互惠生态农业有限责任公司
营业执照号：510184000000245
住 所：崇州市桤泉镇中和社区一组
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）叁佰万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：蔬菜种植、销售。
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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上述各交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
五、 交易标的基本情况
本次交易标的为互惠商业、互惠实业及互惠生态共同持有的标的公司100%股权。标的公司于2015年5月4日成立，至与公司签署《股权转让协议》之日未开展任何经营活动。
(一) 标的公司基本情况
公司名称：成都市互惠超市有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：成都市高新区民丰大道西段400号2栋1层102号
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）壹仟万元
成立日期：2015年5月4日
经营范围：批发与零售业。销售：医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可和审批的项目）。批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效期内经营）；书刊零售（凭许可证在有效期内经营）；在互联网上销售商品；票务服务。
(二) 股东情况
互惠商业持有标的公司86.25%股权，互惠实业持有标的公司8.27%股权、互惠生态持有标的公司5.48%股权。
(三) 标的公司主要资产、负债情况
标的公司主要资产如下：
1、 房屋建筑物及构筑物
互惠超市房屋建筑物共计19项（建筑面积合计33,509.84㎡），构筑物及其他辅助设施17项。其中位于大丰镇教堂村三社的房屋建筑物建筑面积为31,888.05平方米；位于崇州市桤泉镇中和社区一组的建筑物建筑面积为1,621.79平方米。
2、 土地使用权
互惠超市位于新都区大丰镇教堂村三社、华美村一社的土地使用权（用途为工业用地），证载面积67258.47平方米。
3、 生物资产
互惠超市的生物资产主要包括水杉、银杏、棕树、红枫、天竺桂、红豆杉等数十个品种，合计数量上万株。
4、 互惠超市388家门店及其店内设施设备,门店区域分布及面积情况如下：
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负债情况：
标的公司对成都银行股份有限公司长顺支行负有7,400万元债务，该等债务形成原因系承接互惠商业对成都银行股份有限公司长顺支行的银行债务。
六、 资金来源
本次收购的资金来源为公司超募资金和自有资金，公司先以自有资金支付标的公司股权收购价款，待超募资金购买理财产品到期后，以超募资金置换公司自有资金。
超募资金的使用按照相关规则履行审批程序。
七、 交易的定价依据
公司本次收购互惠超市100%股权，对其进行了现场尽职调查，并对资产进行了估价，具体情况如下：
(一) 房屋建筑物及构筑物
互惠超市房屋建筑物共计19项（建筑面积合计33,509.84㎡），构筑物及其他辅助设施17项。其中位于大丰镇教堂村三社的房屋建筑物建筑面积为31,888.05平方米；位于崇州市桤泉镇中和社区一组的建筑物建筑面积为1,621.79平方米。公司对上述资产进行估价，价值为：人民币7,999.33万元。
(二) 土地使用权
互惠超市位于新都区大丰镇教堂村三社、华美村一社的土地使用权（用途为工业用地），证载面积67258.47平方米。公司按照市场比较法进行估价，土地使用权价值为：人民币7,539.67万元。
(三) 生物资产
互惠超市的生物资产主要包括水杉、银杏、棕树、红枫、天竺桂、红豆杉等数十个品种，合计数量上万株。本次根据其具体品种、形态、胸径、树高等主要参数，并考虑有关市场交易惯例进行估价，生物资产价值为：人民币771.92万元。
（四）互惠超市388家门店及其店内设施设备，公司依据实际经营情况，对门店销售进行测算后，按照收益法进行估价，388家门店价值为：人民币21,548.60万元。
标的公司上述四项资产估价合计金额为人民币37,859.52万元。经与交易对方协商，上述四项资产实际定价为人民币42,300万元，较公司对上述四项资产的估价溢价人民币4440.48万元。
由于标的公司承继互惠商业7,400万元银行债务，因此，公司实际需向交易对方支付股权转让价款不超过34,900万元。
八、 协议的主要内容
（一） 协议主体：
受让方：本公司
转让方1：四川省互惠商业有限责任公司
转让方2：成都市互惠实业有限责任公司
转让方3：崇州市互惠生态农业有限责任公司
转让方1、转让方2和转让方3合称转让方，受让方、转让方合称双方。
（二） 股权转让的价格
1、 鉴于标的公司资产尚未完全实际交割到标的公司，因此，标的公司100%股权的转让总价款分为基础转让价款、浮动转让价款和尾款三部分。
2、 基础转让价款指转让方按照本协议所述方式将配送中心全部资产、互惠生态农庄全部资产实际交割到标的公司后，本公司应向转让方支付的股权转让价款。
3、 浮动转让价款指转让方按照协议所述方式向标的公司交割协议中的门店，本公司应向转让方支付的股权转让价款。双方同意，转让方每向标的公司交割一家协议中所列门店的经营权，本公司按协议所列标准向转让方支付浮动转让价款。
4、 如目标资产全部按照本协议约定交割到标的公司，标的公司100%股权的转让总价款为34,900万元人民币（大写：叁亿肆仟玖佰万元整）。
5、 上述转让总价款应按下述情况进行调整：
5.1按照本公司、转让方及标的公司签订《托管经营合同》、《托管经营补充合同》的约定，以及本公司、转让方及标的公司于2015年6月11日签订的《备忘录》的约定，已托管门店在托管期间的房租由本公司承担。本公司应向转让方支付相应房租；
5.2托管期间，本公司垫付托管期外应由转让方承担的房租、水电气费、通信费、物管费及其他费用等，转让方应支付给本公司；
5.3本公司预付的托管房租按实际托管期间结算后，如有剩余转让方应退还给公司；如果不够，公司应补付给转让方。
（三） 股权转让价款支付
1、 满足以下全部条件后，基础转让价款定为8000万元人民币（大写：人民币捌仟万元整），在此基础上，双方应按上述第5条约定进行对账，并根据对账金额调整基础转让价款。双方就调整后的基础转让价款达成书面一致后，公司在十个工作日内向转让方支付调整后基础转让价款。
1.1协议生效；
1.2标的公司股权完成工商变更登记；
1.3转让方按照协议所述方式将配送中心全部资产、互惠生态农庄全部资产实际交割到标的公司。
2、 在基础转让价款支付条件成就后，转让方向标的公司每交割一家本协议所列门店的经营权，在转让方完成交割手续后五个工作日内，本公司按协议所列门店浮动价款标准向转让方支付相对应的浮动转让价款（浮动转让价款总额不超过人民币24,989.08万元，大写：贰亿肆仟玖佰捌拾玖万零捌佰元整）。
3、 转让方所有目标资产交割到公司或标的公司后十个工作日内，公司向转让方支付尾款1910.92万元人民币（大写：人民币壹仟玖佰壹拾万零玖仟贰佰元整）。
4、 双方同意，转让价款支付到以本公司名义开立的共同监管账户，转让价款专项用于支付转让方欠银行贷款、转让方欠供应商货款、转让方欠门店房租、转让方欠员工工资、社保和住房公积金费用、转让方其它欠款。共同监管账户的利息归转让方所有。转让方应在本公司指定的报刊上发布债务偿付公告（公告内容应经本公司审查同意）。支付完银行贷款、供应商货款、拖欠房租、员工工资、社保、公积金费用、转让方其它欠款后，或者债务偿付公告期满三个月后，转让价款及利息仍有剩余的，剩余部分可按转让方要求支付到转让方共同指定的一个银行账户。
（四）转让方保证本协议执行完毕后，不得通过转让方或转让方的关联方以任何方式从事与本公司构成竞争关系的业务，包括但不限于在四川范围内从事超市、零售业务、直接或间接投资、参股在四川地区有超市、零售业务的企业；或者在该等企业担任高级管理人员或核心技术人员或为该等企业提供顾问服务等。
九、 收购目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 收购目的：通过收购互惠超市100%股权，完善公司门店网点布局，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司盈利能力和核心竞争力。
(二) 存在的风险：
1、 标的公司经营形势因市场波动等原因能否达到预期，存在一定的不确定性；
2、 本次收购股权为现金收购，投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的影响；
3、 本次收购的实施，将会扩大公司的市场占有率，同时也将对公司的经营管理带来挑战。请广大投资者注意投资风险。
(三) 对公司的影响：
1、 本次收购互惠超市完成后，公司的门店销售网络更为完整，辐射范围、能力更强。有利于公司增加销售收入，进一步提升公司的市场竞争力。
2、 本次收购的完成，有利于公司实现创新发展，实现线下资源优势的整合，三百余家新增门店将实现公司对门店网点布局的进一步优化，有利于公司IMP（综合服务平台）及O2O战略的落地实施。
3、 本次收购互惠超市的物流配送中心，有利于提高物流配送效率，降低物流成本。
4、 收购互惠农庄完成后，公司将建设现代生态果蔬生产基地，让农产品从田间直接到超市，减少了中间环节，为消费者提供质优价廉的商品。
十、 本次收购对公司的财务影响
互惠商业、互惠实业2014年期间，在资金短缺、门店缺货严重、经营管理队伍极不稳定的困难形势下，共计实现了商品销售7.41亿元；本次收购完成后，标的公司所有门店将纳入公司运营管理体系，并快速恢复正常经营状态；参照公司2014年同期、同区域销售业绩水平预测，标的公司388家门店预计可实现营业收入8.82亿元、净利润3000万元。
通过本次收购，进一步提高公司门店网络覆盖面和销售收入，增强公司核心竞争力和盈利能力。
十一、 独立董事发表的独立意见
独立董事认为：
公司收购互惠超市100%股权有利于进一步拓展市场占有率，有利于提高公司盈利能力，符合公司战略发展及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为，有利于提高公司核心竞争力。
公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司使用超募资金收购互惠超市股权。使用方式为：公司先以自有资金收购互惠超市股权，待公司超募资金购买理财产品到期后，再以超募资金置换公司自有资金。
十二、 监事会发表的意见
监事会认为：公司本次使用超募资金收购互惠超市100%股权，符合公司战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用超募资金和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，监事会同意公司使用超募资金收购互惠超市100%股权。
十三、 保荐机构的核查意见
作为红旗连锁持续督导阶段的保荐机构，申万宏源及保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金及自有资金支付收购互惠超市100%股权事项进行了认真的核查，发表意见如下：
公司本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。本次超募资金使用履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定的要求；
公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
基于以上意见，申万宏源对成都红旗连锁股份有限公司本次超募资金使用计划无异议。
十四、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十九次会议决议
2、 公司第二届监事会第十九次会议决议
3、 独立意见
4、 保荐机构的核查意见
5、 《股权转让协议》
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二○一五年七月六日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-047
成都红旗连锁股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于 2015年7月6日上午10:00时以现场方式在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于2015年7月3日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的议案》
为进一步拓展公司市场占有率，提高公司盈利能力，董事会所有成员一致同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权并签订《股权转让协议》。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《关于使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司股权的议案》
经中国证监会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943 号）核准，本公司于 2012 年 8 月首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000.00 万股。每股发行价为人民币 18.76 元，扣除发行费用后，募集资金净额人民币 88,906.60 万元，与预计募集资金 61,632.62 万元相比，超募资金 27,273.98 万元。现公司首次公开发行募集资金投资项目部分已实施完成，未实施完成的项目正常推进，不存在资金缺口。为提高资金使用效率，公司决定使用超募资金用于收购成都市互惠超市有限责任公司股权，股权收购价款差额部分用公司自有资金解决，具体方式如下：
公司先以自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。
表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
《成都红旗连锁股份有限公司关于使用超募资金和自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本次使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权发表了独立意见，独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司股权事项发表了核查意见，核查意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
1、 公司第二届董事会第二十九次会议决议
2、 独立董事对公司使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的独立意见
3、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都红旗连锁股份有限公司使用超募资金和自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的核查意见
4、 深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇一五年七月六日
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-048
成都红旗连锁股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于 2015年7月6日下午1:00时在成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知已于2015年7月3日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事3人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事李敬秋女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司股权的议案》
监事会认为：公司本次使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，符合公司战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用超募资金和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，监事会同意公司使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第十九次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司监事会
二〇一五年七月六日