|
股票简称：迪马股份 股票代码：600565
发行人声明
募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止募集说明书及本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、截至2014年12月31日，发行人的净资产为61.53亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.92亿元（2012年及2013年备考合并报表和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本期公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
四、经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)核准，发行人于2014年5月向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买深圳鑫润49%股权（以下简称“2014年重大资产重组”）。
由于非公开发行股份购买的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权原由发行人控股股东东银控股持有，因此上述交易属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关要求，发行人需按同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，发行人已将同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权纳入合并范围编制了2011年度、2012年度、2013年度备考财务报表。因此募集说明书及本募集说明书摘要引用的发行人2012年、2013年合并报表财务数据与2012年度审计报告、2013年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，募集说明书及本募集说明书摘要涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。
五、2012-2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11.92亿元、-8.03亿元和-5.81亿元，其变动主要是受到房地产项目开发周期中土地储备与销售回款两因素的影响。公司进行项目土地储备使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
六、2012-2014年度，发行人的利息保障倍数分别为6.91倍、4.93倍和7.36倍。发行人2013年利息保障倍数较2012年有所下降，主要是由于发行人为支持房地产开发业务规模扩张增加有息负债规模所致。2012年年末、2013年年末和2014年年末，发行人的有息债务规模（即短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款以及其他非流动负债科目的余额合计）分别为44.26亿元、72.90亿元和87.42亿元。2013年以来，公司有息债务的迅速增长导致利息支出增加，同时房地产开发具有较长周期，部分项目尚处于投建期，可能导致公司利润总额的增长速度无法与利息支出的增长速度保持一致，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
七、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
八、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
九、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期债券的发行授权及核准
2014年11月6日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议案。
2014年12月19日，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
2015年4月9日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立2015公司债券募集资金专项账户的议案》，同意公司在授权范围内设立公司债券募集资金专项账户，待债券募集资金到位后，将存放于该专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
2015年6月10日，经中国证监会“证监许可[2015]1216号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：重庆市迪马实业股份有限公司。
2、债券名称：重庆市迪马实业股份有限公司2015年公司债券。
3、发行规模：人民币20亿元。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期发行的公司债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：2015年7月10日。
11、付息日：2016年至2020年间每年的7月10日为上一计息年度的付息日； 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2016年至2018年间每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年的7月10日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、利息登记日：本期债券的利息登记日为每个付息日的前一个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
16、信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
19、发行方式：本次公司债券采用单次发行方式发行。
20、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、本次募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。
25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月8日
发行首日：2015年7月10日
预计发行期限：2015年7月10日至2015年7月13日
网下发行期限：2015年7月10日至2015年7月13日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：重庆市迪马实业股份有限公司
注册地址：重庆市南岸区长电路8号
法定代表人：向志鹏
联系人：张爱明
电话：023-8902 1876
传真：023-8902 1878
（二）主承销商及其他承销机构
1、主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：赵军、潘锋
联系人：张希青、谢思遥、盛成、方西陆
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
2、分销商
名称：东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
电话：021-20333219、021-20333395
传真：021-50498839/50810150
3、分销商
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
联系人：陈文雄、夏雪
电话：010-58568110、010-58568077
传真：010-58315249
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
经办律师：许志刚、陈小明、庄浩佳
电话：0755-3325 6666
传真：0755-3320 6888
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：崔岩、刘四兵、付忠伟
电话：0755-8258 4500
传真：0755-8258 4508
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘薇、高鹏
电话：010-8517 2818
传真：010-8517 1273
（六）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵军、张希青、谢思遥、盛成、方西陆
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
（七）募集资金专项账户开户银行
1、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行
负责人：彭建
住所：重庆市南岸区江南大道24号
电话：023-62947387
传真：023-62947517
联系人：刘熹
2、中国民生银行股份有限公司重庆分行营业部
负责人：曹瑜
住所：重庆市江北区建新北路9号
电话：023-67877842
传真：023-67757446
联系人：郑勇
3、兴业银行股份有限公司重庆高新支行
负责人：王伟
住所：重庆市高新区科园一路210号
电话：023- 88057942
传真：023- 89088305
联系人：肖禄玺
（八）本期公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请的联合信用评级有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《重庆市迪马实业股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注重发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.unitedratings.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好。截至2014年12月31日，发行人获得的银行授信总额为52.24亿元，其中已用授信额度42.69亿元，尚可使用授信额度9.55亿元。
（二）最近三年与主要客户业务往来的违约情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年发行人未发行其他债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过20亿元（含20亿元），占公司2014年12月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）最近三年主要偿债指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
■
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
第三节 担保事项
经公司第五届董事会第二十五次会议审议，并经公司2014年第六次临时股东大会批准，本次债券发行不存在担保情形。
第四节 发行人基本情况
一、公司基本信息
■
二、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2014年12月31日，公司的总股本为2,345,861,984股，股本结构如下：
■
（二）前十大股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
（下转35版）
（面向合格投资者）
（住所：重庆市南岸区长电路8号）
主承销商：■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期：2015年7月8日