证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2015-024

  凌云工业股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年4月10日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150644号），并于2015年6月18日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150644号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并对涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站的《凌云工业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于前述回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2015年7月7日

  证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2015-025

  凌云工业股份有限公司关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票事宜已于2015年4月10日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150644号），并于2015年6月18日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150644号）。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项单独披露。

  一、公司、控股股东、实际控制人出具的承诺

  （一）公司承诺

  凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺：“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  本公司确认：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规的规定，本公司与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）及其合伙人不存在关联关系。”

  （二）控股股东承诺

  北方凌云工业集团有限公司（以下简称“本公司”）承诺：“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。

  本公司确认：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规的规定，本公司与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）及其合伙人不存在关联关系。

  本公司确认从2015年3月23日凌云工业股份有限公司2015年第一次临时股东大会审议通过的A股非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）股票的定价基准日2014年12月23日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持凌云工业股份有限公司股份的情况，并承诺自本承诺函出具之日起至完成本次非公开发行后六个月内不存在减持计划。”

  （三）实际控制人承诺

  中国兵器工业集团公司（以下简称“本公司”）承诺：“本公司及本公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）及其合伙人提供财务资助或者补偿。”

  二、作为认购对象的有限合伙企业出具的承诺

  （一）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）具体情况如下：

  ■

  南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）出具承诺如下：

  “1、本企业确认本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，并承诺自本承诺函出具之日起不会违反法律、法规和规范性文件中关于合伙企业之间分级收益等结构化安排的相关规定。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规的规定，本企业及合伙人与发行人、发行人控股股东不存在关联关系。

  3、本企业将确保参与发行人本次非公开发行股票的认购资金在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。

  4、本企业认购发行人本次非公开发行资金为企业自有资金，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

  5、本企业认购发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的发行人本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。”

  （二）苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）

  苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）具体情况如下：

  ■

  苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）出具承诺如下：

  “1、本企业确认本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，并承诺自本承诺函出具之日起不会违反法律、法规和规范性文件中关于合伙企业之间分级收益等结构化安排的相关规定。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规的规定，本企业及合伙人与发行人、发行人控股股东不存在关联关系。

  3、本企业将确保参与发行人本次非公开发行股票的认购资金在本次非公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。

  4、本企业认购发行人本次非公开发行资金为企业自有资金，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

  5、本企业认购发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的发行人本次非公开发行相应的合伙财产份额或退出合伙。”

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2015年7月7日

  证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2015-026

  凌云工业股份有限公司关于与非公开发行股票认购对象签署

  附条件生效的股份认购协议之

  补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议签订基本情况

  经凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决议批准，公司拟向北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瑞森”）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州瑞顺”）共5名发行对象非公开发行股票。2014年12月22日，公司与上述发行对象签署了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

  经有关各方协商一致，公司与南京瑞森、苏州瑞顺签订《<凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议>之补充协议》（以下简称“《<股票认购协议>补充协议》”），在《股票认购协议》基础上，就有关事项作出补充约定。

  二、《<股票认购协议>补充协议》主要内容

  《<股票认购协议>补充协议》明确约定了以下事项：

  1）对合伙人的具体身份、人数、资产情况、认购资金来源、与公司的关联关系的情况做了明确约定，各合伙人确认资产状况良好，无重大诉讼和纠纷，认购资金来源为自有资金或从本企业实现的净利润中提取，与公司及其控股股东不存在关联关系；

  2）在非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位；

  3）南京瑞森、苏州瑞顺有限合伙资金无法募集到位时，除承担《股票认购协议》约定的违约责任外，南京瑞森、苏州瑞顺将采取保证措施如下：先以有限合伙企业的财产进行清偿，不能清偿时，普通合伙人对外承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任；

  4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2015年7月7日

  证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2015-027

  凌云工业股份有限公司关于

  非公开发行股票有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年4月10日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150644号），并于2015年6月18日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150644号）。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关事项单独披露。

  一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2012年度、2013年度及2014年度，公司基本每股收益分别为0.32元/股、0.37元/股及0.38元/股，加权平均净资产收益率分别为6.35%、7.19%及6.96%。按照本次非公开发行规模89,219,328股（由于2014年度利润分配实施导致非公开发行股票价格及数量调整，发行数量由原88,430,360股调整至89,219,328股）计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由361,714,838股增加至450,934,166股，股本和净资产规模将有一定程度增加。

  本次发行募集资金将全部用于公司偿还借款并补充流动资金，短期内公司股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  另一方面，本次发行募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务费用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程度上抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。

  1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的主要假设及条件

  （1）假设本次非公开发行前后公司净利润以2015年预测净利润为依据，同时，假设2015年净利润与2014年实际净利润持平，其中，2014年公司归属于母公司股东的净利润为137,122,842.21元，假设2015年公司归属于母公司股东的净利润同样为137,122,842.21元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

  （2）本次非公开发行预计于2015年三季度完成，该完成时间仅为估计。最终以经证监会核准发行后实际发行完成时间为准。

  （3）本次非公开发行募集资金1,200,000,000元，未考虑发行费用。本次非公开发行A股股票价格原为13.57元/股，2014年度利润分派完成后，本次非公开发行价格调整为13.45元/股，发行股份数量调整为89,219,328股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。

  （4）2014年利润分配方案于2015年6月实施完成。公司2014年度分配现金红利43,405,780.56元（含税），不进行资本公积转增股本，本次分红除息日为2015年6月5日。

  （5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

  （6）在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设和条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本、总资产及净资产均将有所扩大，但由于募集资金将全部用于公司偿还借款并补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  二、公司保证此次募集资金按计划使用、有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来回报能力的具体措施

  （一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施

  为保证此次募集资金按计划有效使用，公司将加强对募集资金的管理，确保募集资金规范和有效地使用。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司章程等有关规定，公司制定并完善了《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  （1）募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；

  （2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  （3）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  （4）公司本次募集资金将用于偿还借款并补充流动资金，应严格遵循相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；

  （5）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；

  （6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告；

  （7）董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （二）公司为防范即期回报被摊薄拟采取的措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取以下应对措施：

  1、加强主营业务的不断开拓，提高公司整体竞争力

  公司坚持“以市场为导向，以产品结构调整为重点，以工艺技术创新为突破口”的发展战略，将公司打造成具有国际水准、技术领先的汽车零部件及塑料管道生产基地。

  公司一方面通过引入新材料、开发新工艺，实现高附加值产品的规模化生产，从而在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，积极开拓市场，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求，同时，不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

  2、加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。

  本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，而且进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

  3、落实利润分配政策，优化投资回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

  公司制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚和采取监管措施的说明

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，亦不存在被相关部门要求采取整改措施的事项。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日