证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-053号

  中珠控股股份有限公司

  关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，本公司股票已于 2015 年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序，公司股票自2015年5月12日起停牌一个月；经公司申请，本公司股票自2015年6月12日起继续停牌一个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后 2 个月内复牌，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟再次申请延期复牌，现将审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第七届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）本次会议于 2015年7月1日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。

  （三）本次会议于2015年7月7日以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应参加董事 9名，实际参加董事9名。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年7月12日起继续停牌不超过一个月。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了同意公司继续申请停牌的独立意见。

  (二) 本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年4月27日起停牌，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因：公司的主营房地产业务面临国家宏观调控和激烈的市场竞争，且其行业影响力和业务规模与标杆企业有一定的差距，因此公司制定了以房地产、医药为主的双主业两轮驱动发展模式，为加快推进公司产业结构调整，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的投资会回报，公司筹划此次重大资产重组。

  3、重组框架方案介绍

  目前初步确定的交易对方为与公司无关联关系的第三方，交易方式为拟发行股份购买资产并配套募集资金，本次交易拟发行股份购买标的公司股权，该标的公司为医疗器械行业企业。

  公司就相关交易框架及细节正与交易对方进行持续的论证和商榷，交易方案尚未最终确定。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票2015年4月27日停牌起，公司及有关各方就本次重大资产重组进行了积极有效的沟通，但尚未与交易对方签订协议，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产尽职调查、评估和审计工作，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在按照计划进一步沟通中。

  2、已履行的信息披露义务

  （1）2015 年4月28日，公司披露了《中珠控股重大事项停牌公告》，公告编号2015-032号；

  （2）2015年5月5日，公司披露了《中珠控股重大事项继续停牌公告》，公告编号2015-037号；

  （3）2015年5月12日，公司披露了《中珠控股重大资产重组停牌公告》，公告编号2015-038号；

  （4）2015年5月19日，公司披露了《中珠控股重大资产重组进展公告》，公告编号2015-040号；

  （5）2015年5月26日，公司披露了《中珠控股重大资产重组进展公告》，公告编号2015-042号；

  （6）2015年6月2日，公司披露了《中珠控股重大资产重组进展公告》，公告编号2015-043号；

  （7）2015年6月9日，公司披露了《中珠控股重大资产重组继续停牌公告》，公告编号2015-045号；

  （8）2015年6月16日，公司披露了《中珠控股重大资产重组进展公告》，公告编号2015-046号；

  （9）2015年6月24日，公司披露了《中珠控股重大资产重组进展公告》，公告编号2015-047号；

  （10）2015年7月1日，公司披露了《中珠控股重大资产重组进展公告》，公告编号2015-052号；

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止股市股价异常波动，保护广大投资者者合法权益，因此申请继续停牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年7月12日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司公告。 鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、上网公告附件

  中珠控股独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年七月八日