证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2015-028

  重庆燃气集团股份有限公司

  第二届董事会第十一次（临时）会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆燃气集团股份有限公司于2015年7月6日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十一次（临时）会议。本次会议通知和材料已于2015年6月30日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于控股子公司与能投置业签署重庆CBD总部经济区集中供冷供热供应合同的议案》。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  鉴于本次交易构成关联交易，关联董事李华清、李云鹏、刘福海先生进行了回避表决。

  本关联交易公告具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《关于控股子公司与能投置业签署重庆CBD总部经济区集中供冷供热供应合同的关联交易公告》（公告编号：2015-029）。

  特此公告

  重庆燃气集团股份有限公司董事会

  2015年7月7日

  证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2015-029

  重庆燃气集团股份有限公司

  关于控股子公司与能投置业签署重庆CBD总部经济区集中供冷供热供应合同的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司重庆中法能源服务有限公司（以下简称“中法能源”）为重庆弹子石CBD区域集中供冷供热系统的所有者及运营者，重庆能投置业有限公司（以下简称“能投置业”）为公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司控制的全资子公司，双方签订《重庆CBD总部经济区集中供冷供热供应合同》，由中法能源为能投置业供应空调冷源、热源及生活热水热源服务。根据《股票上市规则》的规定，该事项构成了公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）重庆中法能源服务有限公司

  企业性质：中外合资企业

  注册地：重庆市南岸区南坪南湖路4号301室

  法定代表人：肖世洪

  注册资本：10,000万元人民币

  主营业务：设计、建设、经营区域集中供冷供热项目；开发研究与节能减排、新能源开发及可再生能源利用相关的新技术。

  重庆中法能源服务有限公司为2010年公司与法国苏伊士能源服务公司共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股比例为95%。中法能源为重庆首家复合型能源服务公司，主要为客户提供一站式供电、供冷、供热等综合能源供应和多元化客户解决方案。

  2014年末中法能源总资产11,435.61万元，净资产8,033.69万元，2014年度实现营业收入14.25万元，净利润-492.75万元。

  （二）重庆能投置业有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有企业）

  注册地：重庆市渝中区人民路248号盛迪亚大厦

  法定代表人：黄伯寿

  注册资本：50,000万元人民币

  主营业务：房地产开发经营、物业经营管理、旅游酒店、农林产品等产业。

  重庆能投置业有限公司是公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司的全资子公司。

  2014年末能投置业总资产330,872万元，净资产93,618万元，2014年度实现营业收入5,537万元，净利润940万元。

  三、关联交易协议的主要内容及预计金额

  1.服务内容：中法能源为能投置业提供空调冷源、热源及生活热水热源的独家供应服务，满足能投置业满载尖峰负荷以内的用能服务。

  2.定价原则：中法能源向能投置业提供的供冷、供热及供应热水热源服务单位为0.69 元/Kwh。该价格系根据政府部门公布的天然气、电力、人力等成本要素为基准测算，并经重庆市南岸区发展和改革委员会《关于对重庆CBD总部经济集中供冷供热工程项目收费标准的通知》（南发改【2012】110号）文件规定的试行价格。

  若上述成本要素一次性变动超过2%，中法能源保留对供冷、供热及供应热水热源价格调整的权利，调整后的价格报有关物价主管部门备案，新价格开始执行时间以政府审批文件开始执行时间为准。

  3.服务费用支付：当月供能完成后，中法能源于次月前五个工作日内向能投置业出具本月供能费用的付款通知。能投置业自收到付款通知之日起10日内通知中法能源开据发票，能投置业在收到发票后5日内将供能费用一次性支付给中法能源。

  4.合同的生效条件、生效时间：合同自双方签署后生效，自中法能源开始向能投置业供能起25年内有效。

  5.违约责任：由于一方违约致使守约方遭受的直接损失，均由违约方承担。若发生一方违约的情况，违约方需要向守约方支付合同违约金，违约金计算金额为：年平均服务费×剩余未履约年限×30%。其中，“年平均服务费”为已履约年限所计的总服务费的年平均值。

  6.关联交易预计金额：根据测算，预计2015年度中法能源为能投置业供应空调冷源、热源及生活热水热源服务的收入为110万元,以后每年收入为200万元；以合同有效期25年测算，本合同总金额预计为4,910万元。

  四、关联交易目的以及对上市公司影响

  上述关联交易是为了满足控股子公司日常业务开展的需要，有利于控股子公司的长远发展。关联交易定价是以政府部门公布的天然气、电力、人力成本要素为基准核算，并报物价部门备案后执行，不会损害公司及中小股东的利益。本合同预计金额占公司2014年归属上市公司股东净资产的比例为1.49%，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司独立性。公司将在年度董事会上对上年度中法能源与能投置业本合同下的日常关联交易执行情况及次年度关联交易预计情况进行审议并披露。

  五、关联交易履行的审议程序

  公司于2015年7月6日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司与能投置业签署重庆CBD总部经济区集中供冷供热供应合同的议案》。

  在本次关联交易议案进行审议表决时，关联董事李华清、李云鹏、刘福海先生回避表决。在该议案提交董事会审议前，获得了独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见如下：

  1.本合同的签署是为了满足控股子公司日常业务开展的需要，有利于控股子公司的长远发展。

  2.关联交易定价是以政府部门公布的天然气、电力、人力成本要素为基准核算，并报物价部门备案后执行，不会损害公司及中小股东的利益。

  3.能投置业与中法能源的日常关联交易金额，不会对公司的财务状况、经营成果造成较大影响。

  4.本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合相关法律规定和审议程序。同意本关联交易事项。

  特此公告

  重庆燃气集团股份有限公司董事会

  2015年7月7日