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  5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向

  一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、环境和社会造成了巨大的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《能源发展“十二五”规划》提出，在“十二五”期间，要根据资源特性和用能需求，加快太阳能、风能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间，要建立促进光伏发电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。

  6、“渔光一体”发展前景广阔

  国家能源局于2014年9月2日发布的《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）指出鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。

  在鱼塘上面架设分布式光伏电站，形成“上可发电，下可养鱼”的“渔光一体”新模式，是从传统平面经济向立体经济的重要跨越。与废弃土地、荒山荒坡等分布式光伏相比，“渔光一体”具有如下优势：①建设方便：一般而言，鱼塘水面通过打桩即可完成光伏电站的架设，废弃土地、荒山荒坡等则需综合考虑下垫面平整度、坡度、光照角度和稳定性等多重因素；②可复制性强：除受纬度差异所引起光照角度外，我国各地鱼塘差异不大，因此同一区域的“渔光一体”项目可复制性强；③输电距离较短：废弃土地、荒山荒坡等多分布在我国西部等人烟稀少地区，鱼塘则多处于东部、南部等地区，该类地区经济发达、人口密集，为主要电力消耗市场。

  “渔光一体”将不仅保障了农户原有养鱼收益，而且还会额外产生光伏发电相关收益，鱼塘产出效率因此大幅提升。2014年，我国养殖水面高达1.2亿亩，其中池塘达4,000万亩，可支撑1,200-1,500GW的光伏电站规模。作为全球最大的水产饲料龙头企业，公司已拥有超过15,000家下沉到村镇的饲料销售网点，在全国范围内形成良好合作关系的养殖户超过30万户，涉及水域面积达1,000万亩，其中池塘水域面积400万亩左右，可支撑120-150GW的光伏电站规模。如果短期择优发展10%池塘水面，则可支撑12-15GW的光伏电站，未来发展潜力巨大。

  （二）本次交易的目的

  1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值

  通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份是多晶硅领域领先的专业制造商，拥有先进的多晶硅研发和生产技术，技改完成后，永祥股份多晶硅生产成本大幅下降，成本优势位于业内前列，在业内形成了较强的竞争优势。

  重组完成后通威股份与通威新能源、永祥股份将发挥双方在农业资源、光伏产业整合等方面的优势，公司将成长为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能源供应商。随着光伏发电技术的不断提高、政府对光伏行业政策支持力度的不断加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金时期。而通威股份和标的资产均有发展绿色农业及光伏业务的规划，此次交易完成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，共同快速发展绿色农业及光伏产业，实现公司发展战略。

  2、拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力

  企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的光伏行业，充分发挥农业与光伏行业之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。

  3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力

  通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，成本优势位于业内前列，产品在业内形成较强的竞争优势。本次重组将通威新能源、永祥股份注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力。本次重组将拓展上市公司的光伏业务，改变多年来依赖饲料业务的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

  二、本次交易的基本原则

  本次交易遵循以下原则：

  （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；

  （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  （四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

  （五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；

  （六）有利于上市公司效益最大化。

  三、交易概述

  （一）本次交易总体方案

  本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

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  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：

  单位：万元

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  本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

  本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

  （二）发行对方

  本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

  （三）标的资产

  本次交易标的为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。

  （四）本次交易的资产评估情况

  根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

  单位：万元

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  上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见重组报告书“第五章 交易标的的评估情况”。

  （五）业绩承诺与补偿安排

  本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。

  1、业绩承诺

  根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

  （1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；

  （2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；

  （3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。

  其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。

  2、通威集团和巨星集团补偿义务

  如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

  3、低于业绩承诺的补偿安排

  如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

  本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

  按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。

  当年实际补偿款的计算公式为：

  补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例

  当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额

  若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。

  （六）本次交易构成关联交易

  本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。

  （七）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

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  注1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份的资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价205,912.72万元为依据。

  注2：通威新能源于2014年12月成立，相应注册资本5,000万元于2015年3月到位，2014年末无相应财务数据，其2014年末资产总额和净资产额都按2015年4月30日数据计算。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  （八）本次交易不构成借壳上市

  根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产的79.47%，未达到100%。

  本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

  综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。

  2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  2、中国证监会核准本次交易事项；

  3、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

  本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股本结构和控股权的影响

  截至2015年4月30日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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  注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行

  本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司57.35%的股份，为上市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通威集团直接持有上市公司股权不低于43.70%的股份，仍为上市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至12.69亿股，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；

  2、2015年4月30日/2015年1-4月的利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及基础每股收益均为负值，变动幅度在计算时对其符号进行了相应调整。

  本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。

  第二章 发行股份情况

  一、发行股份购买资产的具体方案

  （一）发行定价、定价原则及合理性

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

  （二）发行股份价格调整机制

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  （三）发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （四）发行方式

  采取向交易对方非公开发行的方式。

  （五）发行对象

  本次发行对象为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人。

  （六）发行数量

  参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人所持永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，通威股份以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

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  对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

  （七）发行股份的锁定期

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六 本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  （八）上市地点

  本次发行的股份拟在上交所上市。

  二、募集配套资金的具体方案

  （一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例

  本次募集配套资金总额为不超过20亿元，不超过本次交易总金额的100%。

  （二）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行股票的种类和面值

  股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

  每股面值：人民币1.00元。

  2、发行价格及定价原则

  本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即9.12元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

  在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  3、发行数量及占发行后总股本的比例

  公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过21,929.8246万股募集配套资金。在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。

  若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的17.28%。

  4、发行锁定期

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

  （三）募集配套资金的用途

  本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：

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  本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  （四）募集配套资金投资项目基本情况

  1、江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目

  （1）项目基本情况

  该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的江苏省南通市如东县境内。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。

  （2）实施方式和建设期限

  本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体如东有限公司具体实施。本项目建设期为6个月。

  （3）项目建设规模及建设用地

  本项目本期建设规模为10MW，选址于江苏省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内，安装光伏组件、逆变器、输电线路等配套设施。项目用地面积370亩，由通威新能源租赁取得，租赁期限为20年，租赁期满后可优先续租。

  （4）项目投资估算

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  （5）项目收益情况

  本项目建成后，通威渔光一体如东有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为9.05%（所得税后），投资回收期为9.92年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。

  （6）项目审批情况

  本项目已于2015年4月28日经如东县发展和改革委员会备案，备案文号为东发改投[2015]91号，本项目正在办理环评手续。

  2、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目

  （1）项目基本情况

  该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的天津市宝坻区。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。

  （2）实施方式和建设期限

  本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具体实施。本项目建设期为6个月。

  （3）项目建设规模及建设用地

  本项目本期建设规模为40MW，选址于天津市宝坻区大唐庄镇大张庄村、运家庄村，用地面积1,770亩，目前正在办理租赁手续。

  （4）项目投资估算

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  （5）项目收益情况

  本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为13.16%（所得税后），投资回收期为7.47年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。

  （6）项目审批情况

  本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津发改许可（2015）58号，本项目正在办理环评手续。

  3、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目

  （1）项目基本情况

  该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的天津市宝坻区。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。

  （2）实施方式和建设期限

  本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具体实施。本项目建设期为6个月。

  （3）项目建设规模及建设用地

  本项目本期建设规模为20MW，选址于天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村，用地面积600亩，目前正在办理租赁手续。

  （4）项目投资估算

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  （5）项目收益情况

  本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为11.64%（所得税后），投资回收期为8.22年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。

  （6）项目审批情况

  本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津发改许可（2015）57号，本项目正在办理环评手续。

  4、江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目

  （1）项目基本情况

  该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的江西省南昌市南昌县境内。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的发电模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。

  （2）实施方式和建设期限

  本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体南昌有限公司具体实施。本项目建设期为6个月。

  （3）项目建设规模及建设用地

  本项目本期建设规模为20MW，选址于南昌县三江镇岗坊村，用地面积750.72亩，由通威新能源租赁取得，租赁期限为23年，租赁期满后可优先续租。

  （4）项目投资估算

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  （5）项目收益情况

  本项目建成后，通威渔光一体南昌有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为11.21%（所得税后），投资回收期为8.35年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。

  （6）项目审批情况

  本项目已于2015年5月20日经南昌市发展和改革委员会备案，备案文号为洪发改能源字[2015]41号，本项目正在办理环评手续。

  5、农户等105MW屋顶光伏发电项目

  （1）项目基本情况

  该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的江西省、安徽省及江苏省等境内，合计自建或代建105MW农户等屋顶光伏发电项目：

  ① 通威新能源租赁自建15MW，即通威新能源向农户等租赁屋顶，支付租金，自行全资建设并运营光伏发电项目；

  ② 通威新能源向农户垫资50%并代建60MW，即农户以：A、将建成后的发电设备用于抵押；B、将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源采用EPC的方式垫资50%协助农户设计、采购、施工，农户以未来的电费收入还本付息。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用；

  ③ 通威新能源不垫资代建30MW：农户自筹资金或由通威新能源协助向银行申请项目贷款，并以：A、将建成后的发电设备用于抵押；B、将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，收取相关费用。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。

  （2）实施方式和建设期限

  本项目拟通过通威新能源具体实施。本项目建设期为36个月，单个项目在建设期内陆续建成。

  （3）项目建设规模

  本项目建设规模为105MW，其中15MW为通威新能源租赁农户等屋顶自建，60MW为通威新能源向农户等垫资50%代建并管理，30MW为通威新能源不垫资代建并管理。目前通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。

  （4）项目投资估算

  ■

  （5）项目收益情况

  本项目建成后，通威新能源将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为10.18%（所得税后），投资回收期为10.67年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。

  （6）项目审批情况

  根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目各地区能源主管部门随时受理项目备案，由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作；待备案文件取得后，本项目将履行相关的环评手续。

  （五）募集配套资金投资项目必要性和合理性

  1、募集配套资金的必要性

  （1）实现公司农业资源和光伏资源协同发展的战略目标

  通威股份目前的主要业务是水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司依托自身丰富的产业经验、严格的品质管理，协助提供健康安全的蛋白质产品，从而满足大众对健康安全食品、清洁干净的生活环境的需求。未来，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。

  本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”的新型商业模式，实现渔业生产和环保节能减排两不误。通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。

  因此，利用配套募集资金向光伏太阳能发电领域发展，既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点，有助于公司实现未来发展战略目标。

  （2）把握光伏行业发展机会，落实产业政策

  2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。

  随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW，2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。

  2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。

  2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫”工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。

  2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。

  本项目在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。

  （3）整合公司优势资源，布局光伏产业链的必要措施

  本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。公司积极开展太阳能光伏发电项目，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强公司的盈利能力。

  此次重组完成后，通威股份将依托永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将共同快速发展多晶硅及下游光伏电站产业，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。

  （4）通过补充流动资金，可以降低公司财务风险，提高公司盈利水平

  截至2015年4月30日，公司货币资金余额为185,947.75万元。由于公司主导产品为水产饲料，其销售旺季集中在每年的5-10月，产品供不应求，部分客户为了确保能在旺季购买到产品，提前于3-4月向通威股份预付饲料款，使得公司每年4月末的预收账款余额较高，从而导致公司4月末的货币资金余额受季节性因素影响短期增加较多，未来月份随着上述订单对应的原材料采购等支出，货币资金余额也逐渐回归正常水平。2014年度各月末预收账款余额情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  因此，扣除上述季节性因素的影响后，公司模拟计算的2015年4月末的货币资金余额降为129,891.79万元。

  单位：万元

  ■

  注：2015年预收账款月平均预测值由2015年4月底数据与2014年相关数据同比例测算。

  计算公式为：d=c*a/b

  e=185,947.75-c+d

  上述货币资金计划用于以下方面：

  ① 日常经营的营运资金需求

  随着公司产销规模的不断提高、饲料产品销售渠道的不断扩大，公司营业收入不断增长。以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算得到上市公司2015年营运资金需求量为100,808.25万元。营运资金需求量计算表如下所示：

  ■

  注1：2015年预计收入1,758,236.48万元源于四川华信对通威股份2015年盈利预测报告

  注2：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

  营运资金周转次数计算表如下所示：

  ■

  注：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)

  周转天数=360/周转次数

  应收账款周转次数=销售收入/月平均应收账款余额

  预收账款周转次数=销售收入/月平均预收账款余额

  存货周转次数=销售成本/月平均存货余额

  预付账款周转次数=销售成本/月平均预付账款余额

  应付账款周转次数=销售成本/月平均应付账款余额

  ② 产业投资项目的流动资金需求

  基于公司做大做强饲料业务，逐步完善全球产业布局的整体战略，在未来一年公司计划开展的产业投资项目较多。截至2015年4月30日，上市公司已有明确用途的重大资本性支出项目如下表所示，总金额约7.25亿元。

  单位：亿元

  ■

  上述项目固定资产投资部分公司拟采用长期借款等方式进行融资解决，金额约为5.07亿元，流动资金需求约为2.18亿元。

  除上述项目外，根据成都市“北改”工程规划，公司下属子公司成都通威实业有限公司拟与成都市国土资源局签署协议，将其下属12.74万平方米的土地由养殖业用地、划拨住宅用地变更为出让住宅、商业用地，按相关规定需补交土地出让金2.64亿元。

  综上，公司产业投资项目流动资金需求和补交土地出让金合计需要4.82亿元。

  ③ 降低资产负债率，调节借款结构

  截至2015年4月30日，公司资产负债率为66.71%，大幅高于饲料行业上市公司平均资产负债率水平（44.38%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和海大集团的资产负债率均维持在45%以下。

  ■

  数据来源：Wind，同行业上市公司2014年12月31日数据

  通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风险和财务费用负担；同时，2013年末、2014年末和2015年4月末公司短期借款占有息负债总额的比重分别为57.47%、70.27%和72.07%，逐年增长，使得公司短期借款比例占有息负债总额的比例偏高。具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上，公司拟通过偿还部分短期借款的方式将资产负债率降至55%-60%，在考虑本次补充流动资金及前述产业投资项目借款等因素的情形下，经测算需要的货币资金为6.34-14.90亿元，偿还后短期借款占有息负债总额的比例可降至50%以下，借款结构趋于合理。

  单位：万元

  ■

  ④ 利润分配资金需求

  根据2014年年度股东大会决议，公司以公司2014年12月31日总股本（817,109,632股）为基数，按每10股分配现金股利2元（含税）进行分配，共计分配利润16,342.19万元。

  综上所述，通威股份未来资金需求超过当前货币资金余额，因此，公司通过募集配套资金补充71,135万元流动资金具有必要性。通过本次融资用于补充流动资金，有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司财务风险，增强公司盈利能力，从而更加有助于支持公司经营业务的发展。

  2、募集配套资金的合理性

  （1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

  《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过200,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

  （2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定

  中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，用于标的资产通威新能源所属的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金的金额将不超过71,135万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。

  （六）募集资金相关内部控制制度

  为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：

  1、募集资金的存储

  （1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则

  （2）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，出具验资报告。

  （3）募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户或用作其它用途。

  2、募集资金的使用

  （1）募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

  （2）公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  ① 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用；

  ② 出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告交易所并公告；

  ③ 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。

  A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  B、募投项目搁置时间超过1年的；

  C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50％的；

  D、募投项目出现其他异常情形的。

  （3）公司使用募集资金不得有如下行为：

  ① 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  ② 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  ③ 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

  ④ 违反募集资金管理规定的其他行为。

  （4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  （5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预告投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  （6）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：

  ① 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  ② 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  ③ 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  ④ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  （7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30％。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  （8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  （9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  3、募集资金投向变更

  （1）募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明书或募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。

  （2）确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审议通过。

  公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  （3）变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  （4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

  ① 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  ② 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  ③ 新募投项目的投资计划；

  ④ 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  ⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  ⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑦ 上海证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  （5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  （6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

  ① 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

  ② 已使用募集资金投资该项目的金额；

  ③ 该项目完工程度和实现效益；

  ④ 投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  ⑤ 转让或置换的定价依据及相关效益；

  ⑥ 独立董事、监事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

  ⑦ 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

  ⑧ 上海证券交易所所要求的其他内容。

  （7）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

  ① 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  ② 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  ③ 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

  ④ 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

  ⑤ 超募资金的使用情况（如适用）；

  ⑥ 募集资金投向变更的情况（如适用）；

  ⑦ 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  ⑧ 本所要求的其他内容。

  每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  4、募集资金使用管理与监督

  （1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。

  （2）独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

  （3）董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  （七）本次募集配套资金失败的补救措施

  本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过20亿元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。

  三、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股本结构和控股权的影响

  截至2015年4月30日，上市公司总股本为817,109,632股，按照本次交易方案，公司将发行不超过23,293.291万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人所持永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行

  本次发行股份购买资产并募集配套资金前，通威集团直接持有上市公司57.35%的股份，为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，通威集团直接持有上市公司股份数不低于43.70%，为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至12.69亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

  本次交易完成前后，截至2015年4月30日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。

  四、本次交易发行股份的其他安排

  （一）本次交易前公司滚存未分配利润安排

  通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老股东共同享有。通威新能源和永祥股份的滚存未分配利润在本次交易完成后由通威新能源和永祥股份的全体股东按照持股比例享有。

  （二）过渡期损益安排

  在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

  如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。

  如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

  协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

  （三）标的资产过户安排

  1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见“第六章 与本次交易有关的协议与安排”）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：

  （1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，有关各方可另行协商）；

  （2）通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。

  2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。

  3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

  （四）本次重大资产重组决议有效期

  公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  通威股份有限公司

  2015年7月6日